阿联酋有限责任公司股权质押

作者: Cherry Ann Turcal,Al Tamimi & Company
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行的《阿联酋商业公司法》(1984年第8号法案)未规定阿联酋有限责任公司股权质押的机制,阿联酋也没有相应的官方登记机构登记有限责任公司的股权质押,以完善这种担保。

担忧

对有限责任公司股权质押的一个担忧就是有限责任公司没有可以用于质押的股份或者股票凭证。合伙人对有限责任公司的所有权比例通常是指出资比例,而不是股票。出资比例与股票类似,但是公司不会向合伙人签发证明其所有权的凭证。

拟解决该问题的《商业公司法》修订草案已经通过了阿联酋联邦国民议会的审批并正等待阿联酋联邦最高委员会的批准。

Cherry Ann Turcal Al Tamimi & Company 银行金融部律师 Associate in the Banking & Finance Department Al Tamimi & Company
Cherry Ann Turcal
Al Tamimi & Company
银行金融部律师

修订草案

修订草案第七十九条规定:

  1. 有限责任公司合伙人可以向其他合伙人或者第三方转让或者质押其股权。该等转让或质押必须订立正式文件,符合公司章程的规定,并符合本法的规定。该等转让或者质押自向主管机构办理商业登记之日起对公司或者第三方生效。
  2. 公司不得拒绝登记该等转让或者质押,除非该等转让或者质押违反公司章程规定或者本法。

    要求

    修订草案的上述规定指出了有效的有限责任公司股权质押需要满足以下要求:

    1. 股权质押必须符合公司章程规定。修订草案要求有限责任公司的公司章程明确允许合伙人质押公司的股权(与阿联酋自由贸易区的公司章程通常包含的条款相似)。尚不确定的是公司章程是否必须包含这类明示条款,或者说没有禁止质押即足够。假如法律要求向主管部门登记股权质押时,公司章程必须包含明示条款,那么这项新要求会导致阿联酋大部分的有限责任公司,即使不是全部,要修改其现行的公司章程,并加入有关合伙人向其他方或者第三方质押股权的授权、要求和程序的条款。
    2. 股权质押必须订立正式文件。“正式文件”是指向商业注册处进行真正登记之前,必须在主管部门(即阿联酋公证处)见证下签署的有关股权质押的协议。这项要求反映了迪拜经济发展部和阿联酋其他酋长国自由贸易区的现行做法。
    3. 股权质押必须符合修订后的《商业公司法》。根据修订草案,为就阿联酋有限责任公司的股权质押进行登记,股权质押不得违反《商业公司法》或者任何阿联酋法律的规定。股权质押的当事人必须保证质押不得违反任何导致担保无效和不可执行的法律规定。
    4. 股权质押必须向主管部门进行登记并且在商业注册处录入具体信息。

第七十九条用于解决股权质押正式登记缺位的历史性问题。修订草案规定主管部门(即相关经济部门)的商业注册处接受并登记对有限责任公司股权或出资比例的质押。

虽然修订草案明确规定有限责任公司合伙人可以质押其股权,但是修订草案第七十九条没有规定进行股权质押时应当向主管部门提交任何股权凭证。

目前,在申请有限责任公司股权质押登记时,迪拜经济发展部不要求提交书面的股权凭证,这种做法应该也会被其他相关部门采纳。

股权质押的可执行性

修订草案第八十一条规定了有限责任公司质押股权的执行机制,并指出质权人可以与出质人和公司就转让股权的方式和条款(协议安排的方式)达成一致,否则质押的股权将被拍卖。

第八十一条进一步规定在拍卖完成后十五日内,公司可以以与拍卖相同的条件赎回这些股权,实际上大大授予了公司优先购买权。

有趣的是,修订草案第八十一条并没有解决股权质押或者质权实现后公司是否有必要遵守当地人对公司所有权的要求、限制的问题,即保持当地人对有限责任公司持股超过51%的问题。

修订草案应该结束长期存在的有限责任公司股权或出资比例质押以及质押有效性的不确定性的问题。

不过,修订草案第七十九条希望执行一套目前在迪拜之外不存在的新制度,该草案的执行仍然受到各相关商业注册机构正式程序和修订案的限制。

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