中国投资者正马不停蹄地向全球更多元化的行业领域进军,但是律师提醒投资者在进入陌生水域之前需留意政治风险和收购后的风险,Vanessa Ip为您报道

中国政府和私人投资者向世界各个角落扬帆起航时,没有人向这些热衷于购买外国企业的投资者提起中国经济有出现衰退的隐忧。也许的确没必要提起。尽管人们普遍认为中国的腾飞已经结束了,但是今年1月截至9月30日的跨境交易金额仍然同比增长了18.2%,达722亿美元,并且预计到2020年对外直接投资总额将由现在的3110亿美元增长至5万亿美元。

但是在境外投资者相对陌生的水域中,风险可能会很高。在两极分化日益严重的世界里,政治因素可能会让最积极的企业家触礁。而只知并购常识却缺乏专业知识,可能会导致许多中国企业无法探测并及时发现前方的海妖。

对于那些免于海难的投资者,机遇在向他们招手。尽管中国大部分的境外并购活动依旧会集中于能源领域,但是投资者对于多元化投资的兴趣越来越浓烈,金融服务、日用消费品、基础设施建设和农产品等非传统领域推动着中国境外并购市场的发展。

无论是中国国有企业还是私人企业的眼光都越来越敏锐了,不过法律顾问建议客户要把眼光放远一些,要更好地了解收购后的运营,以确保长远的成功。

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国家利益转变

中国企业向境外发展的关键动力是满足国内经济的需求,文森·艾尔斯律师事务所北京代表处管理合伙人Jay Kolb说道。“对于国有企业而言,抓住与中国利益相关的投资机会是最重要的驱动力。有许多因素推动国家利益:寻找并完善油气、原材料等重要商品的供应链,保证重要商品的可得性以及中国员工的培训和雇佣。坦率地说,中国现在仍然在寻觅投资机会。他们拥有很强的市场地位;他们拥有资金来源并且投资兴趣颇高。全球许多地方目前的情况仍然不稳定,没有对外国资产进行投资的资金。”

Here be dragons-Jay Kolb

文森·艾尔斯律师事务所为今年中国最大宗境外并购交易中的四宗交易提供了法律意见,包括收购美国、哈萨克斯坦、埃及和尼日利亚能源公司的股份。尽管中国对外投资的焦点仍然是能源资源,不过中国国有企业和私人企业在发达市场的非传统领域中进行更大、更复杂交易的活动越来越多了。

今年十个最大宗非能源相关的并购交易覆盖了全球许多行业,包括食品和饮料、金融、房地产、化工、餐饮和酒店、机械和运输等行业。根据并购市场资讯(Mergermarket)公布的数据,金融服务业和消费行业的投资增长幅度最大。

2012年12月,中航通用飞机和P3 Investments宣布以42亿美元收购美国国际租赁金融公司80%的股份。德普律师事务所担任了出售方法律顾问,盛信律师事务所和霍金路伟律师事务所担任了收购方法律顾问。在双汇国际以69亿美元收购美国猪肉巨头史密斯菲尔德食品公司这宗年度最大并购案中,盛信律师事务所担任了史密斯菲尔德的法律顾问。对于这宗成功完成的交易,盛信律师事务所华盛顿办公室诉讼业务合伙人Peter Thomas说:“……作为中国在美国投资的最大一笔并购交易,这是一个转折点,它可以鼓励未来的交易并有助于为其扫清障碍。”

在方达律师事务所看来,中国的境外并购交易没有任何减速的迹象。一般来说,方达每周都会有一到两家新的并购客户,这一趋势很有可能会持续下去。方达律师事务所北京办公室合伙人谭鹏表示,客户的关注点正在发生改变。“我们注意到客户变得更加老练和敏锐了,”他说道。“我们看到越来越多的资产交易,而不是收购整个公司。比如在时尚产业的许多交易中,买方只想收购品牌本身,而不包括目标公司的员工或经营设备。”

另一个明显的趋势是中国私人企业开始参与境外投资。“短期来看,我们认为中国境外并购活动的主力队员仍然会是现金充裕的国有企业,”德普律师事务所驻香港和上海办公室合伙人Drew Dutton说道。“不过从长期来看,私人企业有可能会成为中国下一轮境外投资的主导力量,只要他们能够找到有效解决融资困难的办法,比如通过私募股权或者上市发行股票获得资金。”

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金杜律师事务所北京办公室高级合伙人兼公司并购业务负责人徐萍也看到了中国境外投资格局的变化,私人企业正在扮演着越来越重要的角色。“2013年上半年,私人企业已经成为了中国海外并购的主力军,在投资总额和交易量方面有史以来第一次超过了(国有企业),”徐萍说道。“我们预计中国企业会继续大力投资海外能源和电力行业,同时基础设施建设、房地产、材料和食品等其他行业部门也可能会有更多的中国私人企业前来投资。”

知识经济的挑战

年利达律师事务所上海代表处中国业务合伙人方健认为,无论是从交易规模还是交易额来看,大部分的投资还是会在美国和发达市场。“从交易量来看,美国是最活跃的目标市场,自2012年至2013年迄今(十月)共进行了29笔交易。而从交易额来看,加拿大是最大的目标市场,欧洲对于中国投资者来说仍然是很活跃的市场,”方健介绍道。“澳大利亚通过自然资源、能源和公用事业领域的交易活动也占据了部分的投资份额。”他补充说道,投资者在发达国家的关注焦点已经转移到了知识产权、技术和品牌的收购,希望利用更多外国公司的技术知识来推动国内市场的发展是投资者进行决策的动力。

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这种观点得到了士打律师行北京代表处中国投资业务负责人王宏的认同。“美国和欧洲发达市场是最吸引中国收购者的市场,因为他们能够提供技术、品牌、透明度以及安全性,而这些正是中国投资者积极寻求的,”他说道。

方达律师事务所谭鹏认为,欧洲由于经济衰退,使得收购价格更加诱人,对于中国企业来说是最活跃的市场。他预测在中国企业寻求收购成熟的品牌和技术时,欧洲国家仍然会是“先入之选”。

德国正是这种情况,它已经成为最吸引中国投资者的欧洲目标国家之一。世达律师事务所慕尼黑办公室合伙人Lutz Zimmer将此归功于“德国技术的名气和质量,公司的好名声以及对德国公司似乎估值偏低的看法。”

“不同于几年前,中国投资者现在更倾向于寻找高质量的公司,不再贪图‘廉价’的机遇,特别是收购困境中的公司或业务,”他说。

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尽管投资者对这些地区的兴趣盎然,但是发达市场的并购程序变得越来越规范,审查越来越严格了。

美国外国投资委员会(CFIUS)在很多时候仍然是中国投资者在美国投资的重要障碍,一些众所周知的交易都被叫停了。Dutton表示,政治障碍以及不支持外国资本控制本地企业的地方法规是瞄准北美公司的中国收购者面临的最大挑战,而中国收购者仍然在学习如何驾驭监管程序并为之做计划。

不过律师们看到,在过去几年里中国投资者愿意花更多的精力去积极主动地应对外国投资委员会的流程。

盛信律师事务所华盛顿办公室的Thomas认为事前准备、积极主动、提供资源、协调合作、沟通交流以及透明度是通向成功的一些关键要素。Thomas参与过史密斯菲尔德并购案。“在与美国政府打交道时,就交易提供协调一致的信息是至关重要的。中国投资者必须要准备好回答为什么这笔交易不会对美国国家安全造成威胁,以及这笔外国投资会如何使美国被收购资产的所有权人以及受影响的员工从中获益。”

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