上市公司如何有效重组海外资产（三）

在前两期的文章中，笔者重点介绍了重组海外资产的趋势和自贸区的未来规划，与此同时，笔者也为大家介绍了四种上市公司重组并购海外资产的方案。在本期中，笔者将接着为大家带来其他二种方案，其中一种方案尤其是针对自贸区内的企业进行海外并购所提出。

方案五: 先分散境外重组标的资产的股权，再置入上市公司。

上市公司可先分散境外重组标的资产的股权，然后再逐步置入上市公司。操作流程如下：

该方案的优点是可以避免触发借壳上市的风险。上市公司先控制自贸区公司相对多数的股权，形成对境外重组标的资产的实际控制人。然后，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的要求，对境外重组标的资产进行合并报表，并逐渐实现境外重组资产的逐渐置入。

方案六：自贸区内设立的基金和大型民企海外并购的新方案。

通常情况，完成一笔中国企业境外股权投资，至少要经过三个政府监管机构，每一个机构都要非常仔细地把关，申请材料很厚，但每一个申请文件都要严格审核，无论哪一个板块都可能埋着问题。如此一来，要完成一笔境外投资则要大约经过三至六个月的漫长审批。

此外，通常中国企业在海外并购时，需要向目标资产特别说明，还需要政府部门同意审批，而同意审批还需要几个月时间。漫长的时间在很大程度上最终导致国际资产卖家及财务顾问一般都不愿意接收因时间漫长所引起的含有不确定性的报价。

成功率提高

在上海自贸区新政的实施下，中国企业海外并购的效率及成功率大大提高。截至2014年4月底，上海自贸区已经办理了30笔涉及11个国家和地区、总投资达8.73亿美元的对外投资。这与上海自贸区内实施的开放性原则、事后监督等政策以及自贸区内的企业采用科学合理的并购方案不无关系。

2014年2月，弘毅投资借助上海自贸区这个跨境投资平台，向外投资3000万美元，联合苏宁电器共同收购PPTV。弘毅投资的方案是，首先在上海自贸区设立一家基金管理公司，并设立一家基金公司；然后，依据上海自贸区制度取得跨境投资项目的相关备案，并向外管局申请换汇完成跨境投资。上述程序共计只花费5个工作日。这样，中国公司就能够和国际上一流的公司在海外并购方面站在同一个起跑线上。

以上的两种方案各有利弊，敬请各位读者根据企业的实际情况，科学合理地作出选择。

孙健是中银律师事务所的高级合伙人