中国瑞士避免双重征税协定分析

根据我们的观察，中国企业家们在考虑境外投资时已经越来越意识到税收问题的重要性。他们经常首先问到，其在瑞士的分支机构的收入是否既会被瑞士又会被中国征税，或者，同类税种是否会被瑞士和中国的税务机关以同一税目征收。

双重征税不利于商品和服务的国际交易及资金、技术和人才的跨境流动。为了消除这个障碍，瑞士政府已与90多个国家签订避免双重征税协议（DTA）；中国和瑞士之间的《避免双重征税协议》已于1991年起生效。

营业利润

根据中瑞避免双重征税协议 ，缔约国一方企业的利润将仅在该缔约国一方纳税，除非该企业通过位于缔约国另一方的常设机构经营业务。

如果企业选择通过这样的常设机构进行经营，企业的利润就可能会在缔约国另一方征税，但仅对那些（明确地或直接地）归属于该常设机构的利润征税。

就中瑞避免双重征税协议而言，常设机构通常是指管理场所、分支机构、办事处、工厂或作业场所，亦即企业进行全部或部分营业的固定营业场所。

瑞士的企业所得税率取决于相关州或区的规定，但都介乎12%至26 ％之间，大大低于中国30％的税率，这值得在瑞士从事经营的中国企业考虑将自己的瑞士业务实体设立为合资格的常设机构。中国企业与其瑞士分公司之间的商品和服务流转必须按公平市价计算。因此设立常设机构是否比设立分公司更有利，这取决于各种条件并需要针对个案具体分析。

股息、利息

股息 根据中瑞避免双重征税协议 ，缔约国一方（例如瑞士）居民公司支付给缔约国另一方（例如中国）居民的股息，可以在该缔约国另一方（中国）征税。然而，这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的缔约国，按照该缔约国法律征税。但是，如果收款人是股息受益所有人，则所征税款不应超过该股息总额的百分之十。

在实践中，两国对支付的股息征收预提所得税（WHT）。根据中瑞避免双重征税协议，瑞士的股息预提所得税标准税率由原来的35％减为10％；在中国，支付给瑞士自然人的股息税率为10％（没有避免双重征税协议时是20％），而支付给瑞士企业的股息税率为标准的10％（在这一点上没有任何条约优势）。

为了避免双重征税，中国居民作为股息收款人在瑞士支付的预提所得税，将抵扣中国税务机关对其征收的税款。如果中国公司持有瑞士公司至少10％的股份，即使是瑞士公司代为缴纳的利润所得税亦可抵扣在中国的利润所得税。

瑞士公司如持有中国子公司至少10％的股份，其从中国子公司收到的股息支付可参与瑞士的免税。如果参与免税不适用，其在中国的预提所得税将计入其在瑞士的企业利润税。

利息 根据中瑞避免双重征税协议，两国都对（来自贷款的）利息征收了10％的最大预提所得税。然而，在瑞士，对基于普通贷款（如公司间贷款）协议的利息并无预提所得税，预提所得税只对银行贷款利息及债券利息征收，税率为35％。在中国，对瑞士自然人支付的利息的税率是10％（没有避免双重征税协议时是20%），对瑞士企业的利息收入是标准的10％的税率（在这一点上没有任何条约优势）。

特许权使用费

类似于利息，两国税务机关对特许权使用费（例如专利或商标许可费）有权征收最高可达10％的预提所得税 。然而，瑞士不征收特许权使用费预提所得税；在中国，对瑞士自然人支付的特许权使用费的税率为10％（没有避免双重征税协议时是20%），对瑞士企业的特许权使用费收入是标准的10 ％税率（在这一点上没有条约优势）。

资本收益

在瑞士，对居民没有具体的资本利得税。对瑞士公司而言，资本收益除非来自参与销售，可能有资格参与免税 ，否则均作为普通收入征税。根据瑞士的国内法，对非居民（例如中国人）投资者出售瑞士公司的股份而赚取的资本收益通常不征收瑞士税项，除非所出售的为瑞士的物业控股公司的股份。

同时， 1990年中瑞避免双重征税协议已做出重大修订，中瑞双方已于2013年9月25日签订了新的避免双重征税协议。新协议预计将于2014年生效，新规定将于2015年1月1日起生效。举例来说，根据新协议规定：对合资格子公司支付的股息征收更低的预提税（由10%下调为5%）；对于向中国国有控股企业（如中国投资有限责任公司）支付的股息，瑞士将完全豁免预提税；对特许权使用费征收的预提税略有下降（由10%下调至9%）。本专栏的下一期文章将对新协议作更深入的分析。

Christoph Niederer是瑞士菲谢尔律师事务所合伙人兼税务团队主管，吴帆是菲谢尔律所顾问