中资企业海外D股发行上市的新机遇

一直以来，很少有中资企业选择到德国进行海外上市。德国是欧洲的经济和制造业中心，自英国宣布脱欧以来，德国在欧洲资本市场的中心地位显得更为重要。D股作为一个中资企业海外上市的新途径，被资本市场所关注。中资企业在德国发行D股融资，有利于增强其全球竞争力，扩展其国际战略布局。本文将简单介绍在中欧国际交易所（China Europe International Exchange，以下简称“中欧所”）D股（Deutschland Share）发行上市的要求及条件。

中欧所由上海证券交易所、德意志交易所集团、中国金融期货交易所三方共同投资2亿元人民币成立。“D股”是指注册在中国境内的股份有限公司，经过中国和德国监管机构的双重审核和批准，采用德国股票市场的相关上市和交易规则，在德国的中欧国际交易所直接上市并发行的股票。D股属于中国《公司法》项下的境外上市外资股，在形态上类似于香港的H股。

D股上市条件。首先，从中欧所的上市规则来看，其发行上市的财务条件相对简单。中欧所主要是对发行人是否符合上市条件进行审核。上市条件包括公司的财务指标、流动指标等。以“一般市场”为例，主要上市条件包括：（1）至少三年的运营历史；（2）预计上市股份市值不少于125万欧元；（3）最小发行量为一万股进入市场进行流通交易；（4）股份可自由流通、无最低发行比例限制；（5）发行人在向交易所提交申请之前，需要事先编制招股说明书，且需经联邦政府金融监管局（德国金管局）审核通过。

除了上述显性条件以外，初期的D股发行尚有一些隐性条件。具体而言，比如具有良好的公司治理结构、具有一定经营规模、盈利能力比较稳定，资金用途和发展方向具有合理性、连续性，以及发行比例和发行规模的要求等。当前，中欧所优先欢迎在中国境内已经发行A股的上市公司，这种考虑主要是希望能在初期打造一个稳健的D股市场，同时也是希望初期发行D股的发行人公司能在国际市场上有良好的表现。具有明确欧洲业务布局或战略的企业发行D股则更受中欧所青睐。

审批与监管。德国资本市场采取德国金管局、地方政府监管与证券交易所自律管理相结合的监管模式。如上所述，发行人拟发行D股需要事先获得德国金管局对招股说明书的审核。同时，发行人作为中国的股份公司去境外发行还需经过中国证监会的前置审批，并遵守中国《公司法》《证券法》及相关法律法规的规定。

D股发行上市后，发行人还需遵守欧盟规定的相关后续义务和黑森州政府的后续监管，比如信息披露义务、禁止内幕交易等。发行人需遵守的法律法规，既包括欧盟层面、也包括德国层面，还包括中欧所的相关规则。如果发行人是A股上市公司，发行人同时需遵守和满足A股中国的法律法规和交易所规定的后续义务。

招股说明书。招股说明书是在由欧盟监管的一般市场和高级市场公开发行股票所需的核心材料。它需要有清晰的结构、全面的内容和对公司各方面的合理评价，包括实际主营业务、资金用途和法律环境状况，资产及负债、营收、利润、损失等财务状况，发行人概括、组织结构、股东情况及法律评价，募集资金用途、发行股票信息、发行条款条件、发行风险提示等内容。需特别说明的是，作为发行人的核心上市文件，招股说明书事先需经德国金管局审核通过，也相当于一个上市的必要条件。在参与境外上市的投行及中介机构分工实践中，招股说明书往往由具有经验的律师事务所协助撰写制作。

D股发行机遇及展望。根据公开媒体报道，中欧所目前已经开始从Ａ股上市公司中遴选行业领军企业作为首批Ｄ股发行人，中欧所支持多种D股上市模式，包括首发IPO、A+D模式或D股二次发行等。海尔便是第一个采用A+D模式发行D股的中国上市公司。D股的推出为中国企业海外融资提供了新的平台，且由于中欧所由中国境内的交易所控股的特殊属性，与其他海外交易所相比，这为境内企业发行D股提供了极大的便利性及效率性，让我们拭目以待D股新机遇。

作者：大成律师事务所高级合伙人曲峰