亚洲迫切需要企业内部举报渠道

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于近期的全球监管趋势,笔者认为亚洲各国企业迫切需要建立内部举报渠道及相关的政策和制度。很少有亚洲公司—包括在全球范围内运营的公司—有举报政策,即使有也很少会进行宣传。

DD1有效的内部举报渠道能够从总体上加强企业治理,并降低监管和法律程序的风险。后一种作用在当前的监管环境下尤为重要。如果亚洲各国的监管机构能够如预期那样紧跟全球潮流,实行有力、合理的内部举报制度,通过向举报者提供奖励来激励和保护举报行为,确保对举报的企业不当行为实施处罚,则将对降低他们的法律、财务和声誉风险有很大裨益。

在成功的合规制度中,尽早知晓不当行为对实现违规的防范、发现和补救的基本目标很关键。从监管风险角度出发,首先当然最好是由员工对不当行为和违规进行内部报告,而不是直接向监管或执法机构报告。这样使得公司能够在判断是否需要向监管或执法机构进行自我举报之前,对不当行为进行及时调查并采取补救措施。对潜在不利信息外流的控制以及减轻此等信息对公司影响的重要性不可低估。

任何内部举报制度要想取得成功,关键都是要营造一种氛围,使员工能够自由的讲真话而不害怕打击报复。做到这点很难,特别是在亚洲的文化环境内,举报这种行为有时候是与传统文化相抵触的。公司有尽可能降低潜在违法风险的意愿,但其也有为员工提供安全的工作环境及遵守有关举报者法律的义务。有效的举报制度还需要解决这个意愿与义务之间的矛盾。

由于亚洲各国监管部门对举报者实施不同的保护策略,各国企业应当根据本国具体的法律风险制定有效的举报制度。例如,中国的举报者可进行匿名举报,但是在印度举报者必须披露身份。中国、印尼和韩国对举报者提供奖金,但是印度和日本等其他国家没有这种做法。实际上,在印度如果举报内容虚假或者毫无价值,举报者还面临着刑事处罚。各地法律制度对举报行为的激励方式也不同。无论公司在哪里运营,内部举报制度都应当是鼓励人们在内部而不是外部进行举报。

在缺乏举报者的相关法律制度或者对举报者法律保护较弱的国家或地区内,有力的公司内部举报制度显得尤为重要。只有印度、日本和韩国少数几个亚洲国家曾经或正在实施统一的举报者保护立法。大多数亚洲国家或地区,包括香港和新加坡, 缺乏有关举报的专门立法框架。

虽然亚洲有几家股票交易所,包括印度、香港和新加坡的股票交易所,要求上市公司具备举报政策,对举报者实行多种保护措施,包括刑法和劳动法项下的保护措施。 但是一般来说这些法律仅规定了在很少数情形下的赔偿制度。例如,虽然多数亚洲国家或地区就雇主的不公平解雇提供了救济,但是对同事骚扰很少提供保护。承包商的举报行为也很少得到保护。另外,在国家保密法的效力优于保护举报者法律的国家内,进行涉及国家利益的信息披露时举报者将面临巨大的法律障碍。

最后,应注意的是在全球监管执法环境面临的挑战日益加强的背景下,总部位于亚洲的跨国企业的合规专家及合规部门,将需要应对多种多样且变化迅速的法律环境中所产生的风险并面对跨境监管压力。随着亚洲各国的举报法律制度的不断完善,制定和实施有效的内部举报制度虽然是非常重要,但也仅仅是更广泛的整体监管合规制度的一环。

Mark Johnson是德普律师事务所香港分所的诉讼合伙人

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