人民币跨境流入的新举措

中国人民银行上海总部于2014年2月20日发布了《关于支持中国（上海）自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》。该《通知》第四项规定了中国（上海）自由贸易试验区(“上海自贸区”)内金融机构和企业从境外借用人民币的具体细则。这一规定允许上海自贸区内的企业在一定条件下借入和使用境外人民币借款，这意味着上海自贸区内企业的人民币跨境使用又向前迈出了一步，同时也被视为中国大陆接受人民币跨境流入的一项新举措。

既有政策

在《通知》颁布之前，中国关于人民币跨境流入的既有政策主要包括：

1. 2010年8月16日，中国人民银行公布的《关于境外人民币清算行等三类机构运用人民币投资银行间债券市场试点有关事宜的通知》（银发〔2010〕217号）；
2. 2011年10月13日，中国人民银行公布的《外商直接投资人民币结算业务管理办法》（中国人民银行公告〔2011〕第23号）；
3. 2011年12月16日，中国证券监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局联合发布的《基金管理公司、证券公司人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》（中国证券监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局第76号令）；
4. 2012年12月27日，中国人民银行批准公布的《前海跨境人民币贷款管理暂行办法》（深人银发〔2012〕173号）。

《通知》关于上海自贸区内人民币境外借款政策的主要内容如下：

• 借款主体：注册于上海自贸区内的银行、非银行金融机构和企业。

• 借款规模：上海自贸区内企业借用境外人民币资金规模（按余额计）的上限为不超过实缴资本×1倍×宏观审慎政策参数。

  上海自贸区内非银行金融机构借用境外人民币资金（按余额计）的上限为不超过实缴资本×1.5倍×宏观审慎政策参数。
  上述宏观审慎政策参数将由人民银行上海总部设定，并根据全国信贷调控的需要进行灵活调整。

• 借款期限：上海自贸区内企业和非银行金融机构境外人民币借款的借用期限必须超过1年。

• 借款用途：借款应用于与国家宏观调控方向相符的领域，暂不得用于投资有价证券（包括理财等资产管理类产品）、衍生产品，不得用于委托贷款。

  其中，上海自贸区内企业和非银行金融机构的借款只能用于区内或境外，包括区内经营、区内项目建设、境外项目建设等。区内银行的借款必须在上海自贸区内使用，服务于实体经济建设。

• 借款存放：上海自贸区内企业和非银行金融机构的借款可存入在上海地区的银行开立的专用存款账户。该专用存款账户须按活期存款计息。

新政策分析

一举多得的开放举措：在人民币国际化的过程中，境外人民币的投资渠道一直是有待解决的问题。境外人民币以商业借款的方式回流到境内，增加了境外人民币的投资渠道，有利于增强境外经营者持有和使用人民币的意愿。另一方面，上海自贸区内的建设需要大量的资金，而目前国内企业在境内的融资成本高于境外市场。开放人民币境外借款，能够拓宽境内企业的融资渠道并以较低的成本取得人民币资金。

对套利行为的严格控制：此次《通知》所开放的人民币境外借款延续了中国人民银行对于资本市场开放的审慎和循序渐进的风格。对于通过人民币境外借款方式进入上海自贸区的资金，《通知》采用了多种方式以限制其套利的空间，包括要求资金使用专户管理，不得投资于油价证券、衍生品或放贷，借款期限不得低于1年，账户内资金按照活期存款计息等。这些严格的措施将有利于限制境外资金进入上海自贸区从事套利活动的可能性。

使用范围有明确限制：《通知》明确了上海自贸区内人民币借款的使用范围受到严格的限制，只能用于区内或境外，包括区内经营、区内项目建设、境外项目建设。因此所取得的人民币借款将无法用于上海自贸区以外的经营活动或对区外企业进行投资活动。

《通知》中所颁布的区内企业人民币境外借款政策是中国大陆地区接纳境外人民币跨境回流的一项新措施，尽管其资金使用受到严格限制，但仍不失为上海自贸区建设过程中的重要一步。

更不能忽视的是，《通知》第一条规定：“国家出台的各项鼓励和支持扩大人民币跨境使用的政策措施均适用试验区。”这意味着未来国家在任何地区或层级颁布的关于人民币境外借款的新政，均将自动适用于上海自贸区内，因此未来的政策仍值得期待。

作者：俞卫锋，通力律师事务所合伙人；黄凯，通力所律师