企业挂牌新三板的融资方式

中国目前多层次资本市场的发展已经初具雏形，而新三板作为多层次资本市场中重要的一层，日益发挥着令人瞩目的作用，尤其是为非上市公众企业的长足发展提供了一个良好的契机与平台。

企业挂牌新三板，不但有利于大幅提高企业及企业品牌的知名度、引导企业规范运作、改善企业资本结构，更有利于为企业提供多元化的融资渠道，满足企业的资金需求。

问：挂牌新三板的企业与一般企业相比，有哪些独特的融资方式？

答：与非上市企业相比，挂牌新三板的企业主要有以下两种特殊融资方式：发行优先股；定向增发。

问：什么是优先股？优先股的主要特征是什么，有几种类型？

答：2013年11月30日，国务院颁布的《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，对优先股作出了明确的定义：优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

从前述定义中可以得出优先股的两个主要特征：首先，在公司分配利润和剩余财产时，优先股股东有权先于普通股股东进行分配。

第二，优先股股东参与公司决策管理的权利受到了一定的限制。需要强调和着重说明的是，优先股股东所持股份并非完全没有表决权，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的规定，其在下述几种情形中，仍然享有表决权：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；以及公司章程规定的其他情形。

根据不同的分类标准，优先股主要有如下几种类型：（1）根据股东往年未给付股息是否可以累积，分为累积优先股和非累积优先股；（2）根据股东是否可以在享有既定比例的股息外参与剩余盈利的分享，分为参与优先股和非参与优先股；（3）根据是否可在特定条件下转为普通股，分为可转换优先股和不可转换优先股；（4）根据是否允许优先股发行公司以一定的对价收回优先股，分为可收回优先股和不可收回优先股。

问：新三板定向增发的含义具体是什么？企业挂牌成功后才可进行定向增发吗？

答：新三板定向增发，是指申请挂牌的企业、已挂牌的企业向特定投资者发行公司股票的行为。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（全国股份转让系统公司）2013年12月20日颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第4.3.5项规定，申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时股票发行的，应在公开转让说明书中披露。由此可知，并非挂牌成功后企业才可以进行定向增发，企业在新三板挂牌的申请过程中也可以同时进行定向增发。在实务操作中，拟挂牌企业往往是在挂牌的申请过程中即与各方投资者商讨并确定定向增发的相关事宜。

问：能简单介绍下做市商制度吗？

答：目前新三板挂牌企业股票转让方式主要包括做市转让方式、协议转让方式这两种，相较于传统的协议转让方式，做市转让方式是一种新兴的、发展潜力巨大的股票转让方式，被认为是新三板市场最为重要的制度创新成果之一。

根据全国股份转让系统公司2014年6月5日颁布的《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》第二条的规定，做市商是指经全国股份转让系统公司同意，在全国中小企业股份转让系统发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者成交义务的证券公司或其他机构。

当然，并非所有的证券公司都具有从事做市业务的资格，其必须满足下述条件，方可开展做市业务：具备证券自营业务资格；设立做市业务专门部门，配备开展做市业务必要人员；建立做市业务管理制度；具备做市业务专用技术系统；以及全国股份转让系统公司规定的其他条件。

从目前新三板市场的实际情况来看，做市商制度在提高市场流动性、发现企业价值等方面的能力、作用尚未完全释放、发挥出来。不过，仍然可以相信做市商制度将在未来新三板的舞台上展现巨大的潜力。

作者：北京安杰律师事务所合伙人姜圣扬、律师唐玉