印章之诉

返还印章之诉，是指与企业经营管理利益相关，发生在股东、董事、监事、高管或公司等特定主体之间，因具体持有、使用印章而产生印章保管及归属纠纷。其实，有关返还印章的纠纷在实务中一直多有发生，但在立法裁判依据上却并不清晰。早在2005年前，各法院对此类诉求的处理方法各不相同，有的以不属法院主管而拒绝裁判，有的则以股东权益纠纷或以侵犯财产权予以裁判。

2005年山东省高级人民法院的指导意见第85条规定：“股东、董事、经理及他人侵占公司印鉴，公司起诉要求其返还并赔偿损失的，人民法院应予支持……”2006年上海市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》称：“因对公司印章控制权引发的纷争如何确定案件性质的问题，鉴于公司印章一般具有对外代表公司意志的表象，因此，因公司印章控制权引发的纷争，其实质涉及公司内部治理中对公司控制权的争夺，故此类案件宜作为公司纠纷案件由民商事审判庭予以管辖，而不宜作为普通的财产返还诉讼案件确定管辖。此类案件的案由可确定为损害公司权益纠纷”。两省高院对侵占公司印鉴涉诉问题，提出了司法应予介入的主流意见，并明确了应适用《公司法》进行裁判。

法律依据

关于返还企业印章之诉，明确将此类诉求纳入公司法范围介入调整的法律依据是2011年2月18日最高人民法院《关于修改<民事案件案由规定>的决定》，其中第22条明确规定：在第二级案由“二十二、与公司有关的纠纷”项下增加“公司证照返还纠纷”。公司在经营过程中，至少应当拥有执照、公章、财务章等证照，对于经营特殊行业的公司来说，还需拥有特许的证件执照。

这其中的证照当然包含了公司公章印鉴，但尽管公司拥有公章印鉴的所有权，一般来讲为方便公司内部经营管理，公司公章印鉴往往由不同的公司机关及人员实际控制，如公司职员、法定代表人、股东、董事、经理等均有可能保管、占有公司公章印鉴。当公司相关人员发生了相应变化后，以前有权保管、持有人有可能不再继续有权保管、持有，此时就应该将公司公章印鉴返还给公司。如相关人员不履行公司公章印鉴返还义务，则发生企业印章返还纠纷。

返还印章之诉要点

主体资格限定：如上所述，印章是公司作为申报人经公安机关审核批准而获得，其功能是用于公司对外经营活动中的公司意志表达，属公司财物，公司对其享有完整的所有权。据此，有权主张返还公章的主体，即印章之诉的原告应仅为公司，其它任何人均不得作为此类纠纷的原告。而印章之诉的被告则可以是任何侵占公司印鉴的任意主体。

在实务中，常会出现不同身份的主体作为原告提出此类诉讼，或股东、董事、经理、监事，抑或授权的印章保管人，当其以个人名义作为原告起诉要求返还公司印章，会被法院裁决驳回起诉。需要特别注意的是，一般公司提起诉讼，需要向法院提交加盖公司公章的诉状方予受理。但在公司印章失控情况下，作为返还印章之诉的公司当其提起诉讼时，可以公司法定代表人的签署诉状来代替。这一实务操作同样在山东、上海两省法院的指导意见中均予以了确认，且目前被各地司法机关普遍适用。

意思自治

司法有限介入：关于公司印章争议，司法给予的是有限介入，并非无限度干预。即现行的司法主流思想认为，只有发生两种情况，司法才会介入公司印章争议，启动诉讼救济程序：一种是当公司章程、股东会、股东大会或董事会已对印章的保管或使用有规定或决议，而出现违背规定或决议时；另外一种是没有公司授权，而强行占有使用公司印章的。原因是：公司印章具体管理，即应归谁管、如何管、何人用、如何用，是公司治理时需要自我表达的内容，属于公司意思自治的范畴，任何人无权影响与干涉，司法无权替代决定。只有当公司原有的管理秩序被侵害时，司法才会介入进而保护公司合法的经营活动和经营利益。这才是司法对公司依法救济的价值所在。

印章争议本身是一个非主流的纠纷类型，这直径不超过4.5厘米大小，自身价值微小到无法评估的圆形物品，竟向魔戒一样吸引着公司、股东、董事、监事、高管们争斗不息、诉讼不止。

究其根本是因为它是公司实际控制权的博弈，胜败结果将直接影响着公司未来的前景和发展，对于这种类型的争议解决应给予充分的认识与妥善的应对。

作者：李涛，北京大成律师事务所高级合伙人