国家外汇管理局颁布跨境资金池新法规

中国国家外汇管理局（SAFE）于2019年3月15日印发《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（7号通告），规定于发布当天生效。7号通告对《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（36号通告）进行了补充和修订，旨在进一步优化并放松对跨国公司跨境资金集中运营业务的管控。

国家外汇管理局在2014年首次许可资金集中运营管理业务，使得跨国公司能够以更加有效的方式管理跨境资金流动。依据此资金集中管理方案，同一家跨国企业的在岸和离岸子公司可以与中国大陆银行签署建立资金池，并指定一家子公司牵头作为主账户（作为所有子公司的代表处理行政和合规流程）。这一方案使得跨国公司享受到以下便利：(1)拥有一个集中外债额度和一个集中境外放款额度；(2)通过一个银行账户集中管理跨境经常账户款项（例如跨境贸易和服务）；(3)抵消不同成员公司之间的付款项。

覆盖人民币和外币。在7号通告发布之前，资金集中管理业务中的外币和人民币依据不同法律规定分别隶属国家外汇管理局和中国人民银行（PBOC）管理。依据36号通告，资金集中管理业务中的外币主要由国家外汇管理局在全国范围内监管，同时，中国人民银行在全国范围内监管一系列不同的人民币资金集中管理业务，包括在自由贸易区（例如上海自由贸易试验区）内依照地方法规设立的业务。

7号通告的出台意味着依据此文件规定，国家外汇管理局有权批准建立涵盖人民币和外币的多种货币资金集中管理业务。

值得注意的是，虽然7号通告已经印发，但中国人民银行出台的人民币资金集中管理业务仍然有效。根据我们的理解，在人民银行或者外管局出台新规定之前，中国会存在两个平行体系管理资金的集中运营，分别是：(1)依据国家外管局7号通告设立的多种货币资金集中管理业务；以及(2)由中国人民银行在全国范围以及一系列自贸区内监管的人民币资金集中管理业务。

明晰合格标准。7号通告阐明了金融机构（财务公司作为资金池主办企业的除外）、地方政府融资平台和房地产企业不得参与依据该通告设立的资金集中运营业务。

同时值得注意的是，依据36号通告，和集团公司之间不存在持股关系，但是受到集团管理（可以是事实上的管控，或者合同文件管控）的公司也可以参与资金集中管理业务的设立，但取决于国家外汇管理局逐案处理审核。然而这一规定现在已被7号通告取代，在新的规定下只有与集团存在持股关系的公司才能参与资金集中管理的业务设立。

简化账户安排。依据36号通告，资金池主办企业通常会设立两个账户：(1)一个国内外汇主账户，涵盖所有国内公司的资金，以及(2)一个国际外汇主账户，涵盖所有海外公司的资金。这两个主账户设立之后，所有跨境资金流动会通过这两个账户完成。但是资金池主办企业也可以只开设一个国内主账户，汇集所有资金。

7号通告简化了账户的安排，不再提供国际外汇主账户。跨国公司以主办企业国内资金主账户为主办理跨境资金集中运营各项业务；确有需要的，可以选择一家境外成员企业会同一家中国大陆银行开立一个境外机构境内外汇账户(NRA账户)。

综合配额额度计算。依据36号通告，跨国集团公司可以运用资金集中运营管理统合国内子公司的全部或者部分外币债务和境外放款额度。

资金池主办企业需要向国家外管局报备统合的外币债务和境外放款额度，并且集中资金管理下未清偿的境内和境外放款余额不能超过向外管局报备的总配额。

7号通告依据中国人民银行2017年印发的《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》(人民银行9号通告)，将跨国公司资金集中管理下的外币债务和对外借贷额度计算公式同中国人民银行宏观审慎管理跨境融资余额计算公式进行了统一。