国有资产盘活过程中的两个关键环节

过去的2016年，PPP模式热度不减，央企特别是具备施工资质的企业在PPP市场大放异彩。

但一棘手的问题日益凸显，随着PPP项目的纷纷落地，央企在享用“施工+投资一体化”盛宴的同时，大体量的对外投融资造成企业内部杠杆率偏高，资产负债率居高不下，逼近国资委监管红线。

央企如何既拿到施工任务又满足项目出表的内在需求？有的企业在投标阶段便进行股权融资，与财务投资人组成联合体，央企负责建设，财务投资人投融资；有的企业在中标后借助股权转让、增资扩股、资产证券化等方式以达到出表的目的，笔者参与的某央企交易额过百亿人民币的高速公路股权打包合作项目，正是尝试了此种路径，涉及国有股权转让中的两个核心环节：评估和挂牌。

评估

评估是国有资产转让中容易被忽视但又极其关键的环节，评估结果直接影响国有股权价值的确定，甚至关系到交易的成败。现行规定对国有股权评估的范围、评估机构的选取、评估方法、评估结果、评估程序等事项均作了严苛安排。按照国资监管规定，除了特殊情形外，国有企业对外转让股权一律进行评估。

国资委《关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见》要求中央企业及其各级子企业应当在本企业评估机构备选库内实行差额竞争选聘，个别临时业务中确有原因不能在本企业备选库内选聘的，应当在国资委公布的中央企业备选评估机构名单中竞争选聘，并向国资委报告。

国有股权转让价格是买卖双方交易的核心要素。按照商业习惯，对于交易标的额大的股权转让，转让方在对外转让前多已觅得意向受让方，双方事先初步敲定股权转让价格，只待评估结果落定。然而，国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》规定涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，分析后确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。实践中，国有股权评估采用收益现值法和重置成本法两种评估方法较为常见，并且评估机构往往倾向于将较高的评估结果作为评估报告的使用结果。一旦评估结果超出各方心理预期，股权交易很可能化为泡影。

此外，企业还须履行事先核准及事后备案程序，受制于央企复杂决策流程，从启动评估工作到评估结果完成备案通常耗时数月。

挂牌

国资委和财政部2016年联合出台的《企业国有资产交易监督管理办法》（32号文）尤其引人注目，被视为国资监管的又一把利剑。32号文对转让国有股权有着严格的限制，要求产权转让原则上通过产权市场公开进行；只有“对于涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准”，以及“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策”，才可以采取非公开协议转让方式。这就出现了一个现象，央企和潜在受让方虽然私定股权转让的誓约，但央企不得不在产权市场走一遍公开挂牌转让股权的流程。

为了实现PPP项目公司出表，央企转让股权的同时也会转移项目公司的实际控制权，此情形下，除不少于20个工作日的信息正式披露外，还需在转让行为获批后10个工作内进行不少于20个工作日的信息预披露，股权转让的交易时间进一步延长。

转让价款的支付也是挂牌阶段的一个关注点。PPP项目的股权转让价款一般都比较高，大部分受让方想采取分期付款的方式，不过即便分期获得转让方同意，首期付款比例也不能低于总价款的30%，并且其余款项还需提供转让方认可的合法有效担保和按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款周期不超过1年，所以受让方要考虑分期付款的担保和利息统筹，合理筹划资金支付方式。

伴随着盘活企业资产、降低企业负债率的呼声，未来几年将有更多的央企走上PPP项目公司股权多元化的道路，央企一定要充分重视评估和挂牌两个环节。

作者：中伦律师事务所北京办公室合伙人王霁虹、律师苗娟