国际税务合规对中国内地和香港的影响

自动交换税务信息已成为全球性运动，而美国的《海外账户纳税法案》（FATCA）正是这个运动的领军代表。美国于2010年通过FATCA，以应对美国公民和居民低报或不报海外金融账户相关收益的逃税问题。

经过6个月的过渡期，FATCA将于2015年1月1日起全面生效。FATCA规定美国与其合作的司法管辖区互换信息。这些司法管辖区的海外金融机构（FFI）和美国税款扣缴义务人（USWA）必须收集账户持有人（某些情况下也包括其控制人和实益所有人）的信息，并汇报属于或可能属于“特定美国人士”的情况，以及未遵守FATCA制度的任何人的情况。

海外金融机构：FFI包括投资机构、存托机构、托管机构及特定保险公司。FFI通常必须在美国国内税务局（IRS）登记以取得全球中介机构识别号，并履行针对其账户持有人的多项尽职调查、扣缴和报告义务。若有关部门认为美国纳税人通过某FFI逃税的风险较低，则该FFI可享受某些例外待遇。

FATCA扣缴：如果USWA在2014年年底前不具备有效文件确证某账户符合FATCA规定的纳税状态，则必须遵循一系列的顺次推定。最终结果是，该账户持有人将被视为非参与金融机构（NPFI），其来源于美国的固定的、可确定的年度或定期收入须缴纳30%的FATCA预扣税；2017年起，出售或赎回股息或利息源自美国的资产所获得的总价款均须按上述税率纳税。

除了终止所有未来交易，非美国实体避免受美国交易对手方和金融服务提供商上述对待的唯一途径是提供下列形式的有效文件：IRS 表格W-9（美国人）、W-8BEN（非美国个人）或者W-8BEN-E、W-8IMY、W-8EXP或W-8ECI（海外非美国实体）。提供IRS 表格W-8IMY但无FATCA规定的相关账户/款项缴扣义务的实体还必须提供“IMY 分配表”，以及账户每位实益所有人相关的扣缴证明和身份文件。

中国和IGA模式 1：中国是与美国采取政府间协定（IGA）模式1的众多司法管辖区之一，双方已就实质性内容达成一致，但尚未签署。共有来自97个司法管辖区的98,354家FFI（包括中国的658家）已经根据各自司法管辖区与美国的IGA模式1在IRS登记。这些FFI必须每年向其境内税务机关汇报须申报的账户的情况，以便后者将信息传递给IRS。上述FFI由其境内税务机关根据境内法律监管，不受与IRS签订的FFI协议管辖。

IGA模式l可能是双向的，即要求美国共享在美国金融机构开户的合作司法管辖区纳税人的账户信息，也可能是单向的，即信息仅从合作司法管辖区的相关当局流向IRS。

香港和FFI协议：2014年11月13日，香港与美国签署IGA模式2。13个其他司法管辖区也与美国订立了该模式。至截稿时，2,562家香港FFI已在IRS登记并受FFI协议管辖，其中包括恒生银行和中银香港等知名机构。总共有129个司法管辖区的23,837家FFI已与IRS直接签订了FFI协议。FFI协议要求FFI每年直接向IRS汇报任何预扣税及应申报账户的情况。与采取IGA模式1的FFI不同，这些FFI均须遵守美国法律，服从美国联邦法院的管辖权。另有735家美国金融机构在IRS的FFI名单登记，它们主要担当保荐机构，或者扩大后的关联集团的牵头或成员机构。

FFI协议规定，采取IGA模式2的FFI通常仅对并非IGA司法管辖区居民的NPFI负有FACTA税款扣缴义务。该模式要求合作司法管辖区协助美国执法，且并非双向。

尽职调查：FATCA和IGA要求USWA和许多FFI获取有关其顾客、客户、投资者和交易对手方税务状态和身份的文件。这些人是否为美国人士，是个人还是实体（如公司、合伙、信托、政府机构或基金会）并不重要。无论哪种情况都需要税务状态文件，譬如IRS扣缴证明和政府身份文件。

预扣税和账户关闭：除了上述尽职调查义务，对于所支付的任何美国应扣缴款项，如其收款人不遵守FATCA的，USWA和某些FFI还有义务代扣除并向IRS缴付FATCA规定的预扣税。不遵守FATCA的原因可能是该机构为NPFI，或该机构“不合作”，即未能向USWA/FFI提供有效文件。FFI必须报告NPFI、不合作者及“特定美国人士”，即不予免税人士的情况。

如果USWA和FFI未从应扣缴款项中扣减税款，并每月最多四次将该税款缴纳给IRS，就须以自己名义向IRS承担法律责任。与FFI不同，USWA必须关闭不合作者的账户。

在某些金融机构开户、或者收取源自美国款项的中国内地和香港的实体和个人应该很快就须遵守提供其税务状态和身份文件的要求，如果他们还没有这样做的话。FFI和USWA必须索取上述文件以遵守FATCA规定。董事、经理、合伙人和受托人应当明白，其自身的职责和法律责任将会出现变动，视其开展业务往来的FFI是已与IRS签订了FFI协议，还是受IGA模式1司法管辖区境内法规监管而定。