境外投资：风劲帆满破浪行

随着投资者的成熟和目标市场更趋开放，中国投资者参与的海外投资交易规模和复杂程度将更上层楼

作者：George Russell

James Hosking很清楚中国在美国的投资何时开始出现井喷。他手中待处理的诉讼案件堆积如山。这位Chaffetz Lindsey律师事务所纽约办公室合伙人指出，“这几年针对投资者的诉讼风潮”与中国内地对外直接投资的增加存在一定的关系。

Chaffetz Lindsey律师事务所承办过多家中国客户有关投资美国的争端。“此类争端增加的领域中比较引发争议的，是涉及美国政府的案件，”Hosking 说，并以中国企业在美关联公司Ralls Corporation收购俄勒冈州风电场项目作为例证。对于该项目，美国总统奥巴马十分罕见地动用了行政权力来阻止交易达成。

而美国国会下设的一个委员会近期警告美国公司不要与中国电讯企业华为和中兴通讯开展业务合作。“通过诉讼手段对抗这种政府行为的选择余地是有限的，”Hosking指出。“可以运用投资协定来限制外国政府滥用权力干预投资，我们为中国公司提供这方面的法律服务。”

虽然诉讼律师不直接处理交易问题，对交易情况的了解可能不太直观，但统计数据却间接证明，美国政府的担忧并非无中生有。中国商务部的数据显示，2012年上半年，中国投资者对116个国家和地区的2,163家海外企业进行了直接投资。非金融领域的对外直接投资额达354.2亿美元，同比增长48.2%。

中国企业对外投资受到政府的扶持。比如今年六月，十三个部委（包括国家发展和改革委员会、外交部、中国人民银行和国家外汇管理局）联合发布了《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》。

对于中国内地企业参与的交易数量增长这一情况，多家美国公司都作出了确认。“美国是一个不错的市场，在质量、深度和广度上较其他市场更胜一筹，”美邦律师事务所香港办公室合伙人兼亚洲公司事务部负责人Anthony Root评价说。他认为，尽管美国政府加大了审查力度，中国公司对在公认投资回报高的美国市场扩大投资依旧矢志不渝。

根据Root的分析，有一个出乎意料的政治因素刺激着中国投资者转向政治稳定的地区——即被称为“阿拉伯之春”的反政府社会运动。“中国投资者在利比亚损失惨重，加之发达国家经济滑坡和持续低迷带来的机遇，使他们更加重视欧美市场。”

2005年，中国海洋石油股份有限公司（中海油）以超过180亿美元收购加州联合石油公司的计划因美国政界阻扰而泡汤。尽管投资失利的阴影犹在，中国投资者仍决意重新登陆美国市场。

“虽然中国投资在美国仍是个敏感话题，但中国投资者对美国市场的消极态度早在两年前就已改变，”Root认为。比如，美邦律师事务所的客户之一中国国家电网公司在最近几年就用心经营着与华盛顿的关系。“对中国投资者而言，监管环境问题不足以使之却步，”Root指出。

中国国家电网公司在美洲其他地区也在积极部署投资。去年，国家电网斥资18亿美元收购了巴西七个输电项目（美邦律师事务所圣保罗办公室在该项目中担任了国家电网的法律顾问）。

巴西是一个不断升温的投资热点地区，中国对巴西投资在2012年第一季度同比增加了118%。“由于政治经济稳定，以及与中国之间密切的商业往来，巴西无疑是中国投资的目标地区。这一投资趋势还将持续，”Veirano律师事务所里约热内卢办公室合伙人Luis Fernando Ayres de Mello Pacheco表示。

Pacheco认为，巴西的能源行业是最吸引中国投资者的领域。今年二月，中国石油化工集团公司（中石化）以48亿美元的价格收购了葡萄牙公司Galp Energia在巴西的油气勘探开发资产的30%股权。

年利达律师事务所和Lefosse律师事务所在该项目中担任Galp的法律顾问。根据资讯服务机构并购市场资讯（mergermarket）的统计，这是最近12个月以来中国投资的最大一笔并购交易（参见第25页图表）。文森·艾尔斯律师事务所和Machado Meyer Sendacz Opice律师事务所担任了中石化的法律顾问。

文森·艾尔斯律师事务所还参与了中石化在2011年的另一宗收购项目，即中石化以30亿加元（合29.9亿美元）收购加拿大油气勘探公司Daylight Energy。根据并购市场资讯的数据，这是去年第四大收购交易。

对于能源饥渴的中国公司而言，加拿大是又一主要投资目的地。“2012年，中国对加拿大能源行业，尤其是石油天然气行业的投资额达到或接近历史新高，”贝内特琼斯律师事务所卡尔加里办公室合伙人兼油气业务联席主管Don Greenfield介绍说。

受加拿大商界热议的本年度“重头戏”，即中海油以151亿美元友好收购Nexen的项目还在进展之中。Nexen是位于卡尔加里的一家油气上游业务公司，其资产遍布加拿大、北海、墨西哥湾和西非海岸。

司特曼律师事务所在这一全额现款交易中担任中海油的法律顾问。该交易如获批准，将成为中国收购加拿大公司的最大一宗交易。Blake Cassels & Graydon律师事务所担任Nexen的加拿大法律顾问，Burnet Duckworth & Palmer律师事务所担任Nexen董事会的法律顾问。加拿大政府已将该交易的审查期限延长至12月15日。

律师认为，尽管中国对能源投资兴趣浓厚（中国买家参与的最大十宗并购交易中有七宗属于石油天然气和自然资源行业），但中国投资已呈现多元化的景象。美邦律师事务所合伙人Root说：“两三年前，在中国的对外投资中，自然资源是绝对的主角，拥有相关资源的石油公司和能源公司受中国投资者青睐，之后战略投资和金融投资逐渐开始占据一席之地。”

Root补充说：“中国对外投资领域已从自然资源发展到基础设施、名牌消费品、飞机零部件和汽车零部件。中国投资者可以通过流动资金和投机性的投资项目来追求更高回报，并可通过技术产业向价值链高端攀升。”

中国本土律师事务所也持相同观点。卓纬律师事务所管理合伙人朱宁说：“2009年，中国在能源和自然资源领域的对外投资约占对外投资总额的80%，而今年则下降至50%左右。”

朱宁律师介绍说，卓纬律师事务所近期承办了一些中国对外投资交易，包括为某公司在印度建设制造厂提供法律服务，担任某中国集团公司收购非洲采矿公司多数股权项目的法律顾问，以及为一家进军美国航空业的客户提供法律服务。

随着中国对外并购项目的多样化，并购目标地点也趋向分散。“非洲、南美和澳大利亚等地区仍然是中国满足其巨大能源资产需求的投资目的地，而对不同资产日益浓厚的投资兴趣使中国投资的地域范围逐步扩大，”史密夫律师事务所香港办公室工程、能源、采矿及基础设施业务部合伙人David Clinch分析说。Clinch在上海糖业烟酒有限公司（国企光明食品有限公司旗下的子公司）收购法国波尔多独立酒商DIVA Bordeaux70%股份的交易中担任了
中方的法律顾问。

一些律师认为，中国投资者可划分为截然不同的类型。“在我看来，个人投资者热衷购买住宅和商业性房地产，上市公司希望通过海外战略性收购促进股权投资的多元化，而政府基金或国有企业则希望收购外国资源或技术，”炜衡律师事务所上海办公室律师张平真指出。Greenfield也认为，中国投资确实在走向多元化，但中国在加拿大的投资仍然侧重于能源领域。“其他行业也有一些中国投资项目，但与油气行业的投资规模不可同日而语，”他评价说。

去欧洲掘金

在欧洲，寻求扩张的中国公司关注更多的不是能源，而是廉价交易。但律师警告说，虽然欧洲的资产在贬值，但开展收购并非安全无虞。“欧元区危机的未来发展趋势仍无法预测，”朱宁律师分析说。她建议在欧洲投资谨慎为上。

虽然如此，精明的投资者仍可找到投资机会。“中国公司继续寻求通过投机渠道扩大公司的全球布局，而在陷入债务危机的欧洲，机遇无处不在，”安睿律师事务所上海代表处管理合伙人Jean-Marc Deschandol指出。

Deschandol表示，就安睿律师事务所而言，今年是中国境外投资业务最为繁忙的年度之一。其所服务的内地客户投资于各种不同的项目，如英国的火车、意大利的汽车、德国和罗马尼亚的太阳能项目以及拉脱维亚的出版业。

“中国对外投资不单纯是项目数量在增加，投资方向也在拓宽。因此，过去原本极不可能达成的交易在如今却能圆满完成，” Deschandol说。

本月，中国投资有限责任公司（中投公司）宣布，其已收购英国希思罗机场10%的股权。“这样的交易在两三年前是无法想象的，” Deschandol如是评价。高伟绅律师事务所在这笔价值4.5亿英镑（合7.145亿美元）的收购交易中担任中投公司的法律顾问，富而德律师事务所担任卖方之一Ferrovial的法律顾问。

中投公司董事长楼继伟去年宣布，公司将投资北美和欧洲地区的能源、水务、交通运输和基础建设公司。此后，中投公司陆续购买了英国泰晤士水务公司、法国能源集团GDF Suez和俄罗斯矿业公司Polyus Gold的股权。

在德国，亚司特律师事务所为多家寻求收购资产的中国客户提供法律服务。该所法兰克福办公室合伙人Matthias von Oppen介绍说，“本所经常就中国公司在德国的跨境并购交易和资本募集项目提供法律咨询。”

除金融行业外，中国投资者在德国极少遭遇监管障碍。“除了常规的竞争法制约以外，在德国投资不会涉及什么重大问题，”von Oppen分析说。“银行业投资对于中国投资者而言具有一定的挑战性，因为需要遵守德国金融监管局的审批规定。”

在某些情况下，中国投资者不但不会遭遇监管制约，反而会受到优惠待遇。瑞典对中国投资提供补助、贷款和信贷担保。“瑞典为促进外商投资制定了广泛的财政激励措施，我们协助中国客户处理相关事宜，”斯德哥尔摩维格律师事务所上海代表处常驻合伙人Katarina Nilsson介绍说。

今年，维格律师事务所承办的中国在瑞典投资项目包括：中节能风力发电股份有限公司（镇江中节能太阳能科技有限公司的子公司）收购瑞典风力发电厂和杭州中瑞思创科技有限公司收购零售业防损包装制造商MW Security。

一些律师指出，在精明的中国投资者眼中，欧洲并不是一个单一的投资板块。例如，中国内地公司在荷兰和比利时关注的投资对象是农业、物流和港口基建项目。在德国，它们青睐于技术公司，而在法国和意大利的投资则以品牌收购为主。

南欧也在中国投资者的关注范围内。“2012年，本所承办了多宗中国在西班牙和葡萄牙的投资交易，业务十分繁忙，”西班牙乌利亚律师事务所北京代表处合伙人Juan Martin Perrotto介绍说。

Perrotto认为，投资多元化是中国有意将本国经济从出口主导型调整为消费主导型的结果。“中国投资的热点领域包括农业综合经营（尤其是葡萄酒和油类）、汽车、基础设施、分销、品牌以及任何涉及技术的项目。”