外资并购信号：金融机构外资持股比例上调

国务院于2017年8月发布《关于促进外资增长若干措施的通知》（国发[2017]39号）。为深化供给侧结构性改革，中国将进一步减少外资准入限制，进一步扩大市场准入对外开放范围，推进银行业、证券业、保险业对外开放，明确对外开放时间表、路线图。

在2017年11月10日举行的中美元首北京会晤经济成果相关情况吹风会上，财政部副部长朱光耀进一步明确了中国金融业进一步开放的具体信息：（1）将单个或多个外国投资者直接或间接投资证券、基金管理、期货公司的投资比例限制放宽至51%，上述措施实施三年后，投资比例不受限制；（2）将取消对中资银行和金融资产管理公司的外资单一持股不超过20%、合计持股不超过25%的持股比例限制，实施内外一致的银行业股权投资比例规则；（3）三年后将单个或多个外国投资者投资设立经营人身保险业务的保险公司的投资比例放宽至51%，五年后投资比例不受限制。

此前，除了对港资或澳资金融机构另有安排之外，根据监管规定，大陆境内的金融机构存在以下外资准入限制。

中资银行。股比限制为：单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者，向单个中资商业银行投资入股比例不得超过20％；多个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者，投资入股比例合计不得超过25％。

相关法律依据为《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》以及《外商投资产业指导目录（2017年修订）》。

合资寿险公司。股比限制为：外国保险公司同中国的公司、企业在中国境内合资经营保险公司的，外国保险公司直接或间接持有的经营人身保险业务的合资保险公司的股份比例不得超过公司总股本的50%。相关法律依据为《外资保险公司管理条例实施细则》《外商投资产业指导目录（2017年修订）》。

证券公司。股比限制为：外资参股证券公司的境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有或间接控制）不得超过49%；同时，需由中方控股。相关法律依据为《外资参股证券公司设立规则》《外商投资产业指导目录（2017年修订）》。

基金管理公司。股比限制为：中外合资基金管理公司外资持股比例或者拥有权益的比例，累计（包括直接持有或间接持有）不得超过中国证券业对外开放所做的承诺；需由中方控股。相关法律依据为《证券投资基金管理公司管理办法》《外商投资产业指导目录（2017年修订）》。

期货公司。股比限制为：期货公司外资持股比例或者拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接持有）不得超过中国期货业对外或者对中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区开放所作的承诺；需由中方控股。

相关法律依据为《期货公司监督管理办法》《外商投资产业指导目录（2017年修订）》。

对上述外资准入限制的调整对于银行业将产生较大影响。与此同时，中国银监会目前正在就《商业银行股权管理暂行办法(征求意见稿)》公开征求意见，该办法的出台有利于进一步规范股东行为，改善商业银行公司治理结构，进而为银行业加快外资开放打好制度基础。

外资并购。近年来，境外股东减持中资银行股权的案例逐步增多，如澳新银行宣布已出售其所持有的上海农村商业银行20%股权，美国银行减持建行、高盛减持工行、花旗集团出售浦发银行的股权。减持背后的原因或多或少可能与20%的持股上限限制了外资行股东提高话语权相关。本轮外资准入限制放开后，中资银行和金融资产管理公司将实施内外一致的银行业股权投资比例规则，证券公司、基金管理公司、期货公司及寿险公司的外资投资比例限制也将逐步取消，届时符合条件的境外股东将在金融市场领域享受国民待遇，中国金融机构的境内股东与境外投资者的合作空间进一步释放。对于境外股东此前入股中资银行时已经预留“其出资比例可以提升至届时监管允许的最高比例但不得超过51%”或类似条款的，则可据此考虑增持股权，但具体效果仍有待时间检验。

作者：天达共和律师事务所合伙人张璇、实习律师胡安然