小心用推特

难怪许多公司——包括许多在香港联合证券交易所（香港联交所）上市的公司——的董事长、首席执行官及高管们也纷纷热衷于使用社交媒体大秀其技术资格，并向股东汇报新的发展情况。

然而，如果披露的任何信息与香港联交所上市公司有关，则须提防其中可能存在的一些潜在陷阱。上市公司如果能为社交媒体的使用制定清晰的政策制度，则能更好地引导其管理人员和员工正确使用社交媒体。

使用社交媒体作为信息披露的平台会引发一些法律和监管方面的问题，其中包括：

潜在的违反披露规定行为

香港联交所上市公司有义务及时向其投资者和公众告知可能严重影响其股价的重大发展情况，即所谓的“价格敏感信息”。该告知义务在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09条内规定，最近《证券及期货条例》（简称“证券条例”）第14A部分又为其提供了法律依据。如今，上市公司负责人一旦未能及时披露价格敏感信息，即可能面临罚款和监禁的处罚。

遵守上市规则和证券条例项下的披露义务目前可接受的方式只有一种：即以中英文公告上传至香港联交所网站。部分其他公司信息还可能需要邮寄给股东。

尽管在社交媒体上张贴信息可达的受众数量巨大，但在社交媒体上张贴信息并不能免除公司及其高级人员在香港联交所网站公告信息的义务——而且如果在社交媒体上披露的信息性质上属于价格敏感信息，则公司及其董事和高级人员即违反了该等披露规定。

无法确保适当的保护措施

根据证券条例，香港联交所上市公司的每位高级人员（一般指董事、经理或秘书或参与公司管理的任何其他人员）被要求采取一切合理的措施确保有妥善的预防措施防止违反证券条例内的披露规定。

如果董事长或首席执行官使用社交媒体发布本该在香港联交所网站公告发布的价格敏感信息，且公司高级人员未采取合理措施确保有证券条例规定的妥善合规机制，则公司高级人员也可能需要为董事长或首席执行官违反披露规定的行为承担责任。

潜在民事责任

除(a)市场失当行为审裁处就违反证券条例项下披露规定的行为，及(b)香港联交所对公司及其高级人员予以处罚外，证券条例还规定，任何人违反披露规定的，应负责向因其违反行为遭受损失的任何人支付损失赔偿。据此，如果因在社交媒体上，而非通过正式公告的方式作出的披露导致公司股价下跌，或即使披露方式适当，但所披露的消息或资料，在某事关重要的事实方面属虚假或具误导性，或因遗漏某事关重要的事实而属虚假或具误导性，股东可向公司及其高级人员提出索赔。

潜在的内幕交易问题

通过社交媒体披露信息也可能构成或导致违反证券条例中的内幕交易规定。

当信息相关公司的一名高级人员或其他关连人员在知道或理应知道另一人将利用内幕消息买卖公司证券或其衍生工具，或促成他人买卖公司证券或其衍生工具的情况下仍故意向其披露并非普遍为经常或可能进行该公司证券交易的人所知晓的价格敏感信息，均视为违反内幕交易规定的行为。根据该等信息故意买卖公司证券或衍生工具的行为也视为违反了披露规定。

其他问题

社交媒体还涉及到公司需要考虑的一些其他问题，包括：

• 确定哪些人员应被授权成为公司的“代言人”或代表公司张贴信息；
• 未经授权的人员在线发布有关公司的陈述（包括声称与公司有关联的人士进行的虚假陈述）时的处理方式；
• 确保存在有效的IT系统，能够防范可能通过社交系统传播的病毒和恶意软件。
• 防止披露可能受到数据隐私/保护相关法律约束的专属或保密信息或资料；及
• 保护公司的任何知识产权。

公司该怎么做？

公司及其高级人员应当铭记一条黄金准则：在香港联交所网站进行公告是发布任何价格敏感信息的首选方式。