挪威并购企业的架构及融资方式

本期文章将关注如何设计在挪威的并购架构以及如何进行并购融资，同时将探讨税务方面的突出问题，以及如何优化投资的偿还。

股本要求

并购挪威企业可以直接通过外国企业或者通过特殊目的机构（SPV）进行。特殊目的机构可以是有限责任公司、有限合伙企业或者无限合伙企业。中国投资者可以通过母公司的股权及/或提供贷款，或者将母公司的股权与其他资金来源的贷款相结合，或者通过将母公司的股权与母公司以及其他资金来源提供的贷款相结合的方式，为特殊目的机构融资。在多数情况下，挪威特殊目的机构的资金来自母公司的股权、母公司提供的后偿贷款及其他资金来源的担保贷款（以目标公司的股份作为担保）。

根据挪威法律要求，股本与企业的经营活动及所涉及的风险应当具有合理比例。根据后偿贷款约定的条件，后偿贷款可以降低对股本的要求。公司如果不具有足够合理的股本，可能会影响责任限制权利、税务考量（有关贷款利息支付与股息支付的考量）以及董事会成员对债权人损失所承担的责任。特殊目的公司的“资本弱化”可能会引起许多方面的问题，包括被要求停止经营活动并清算公司。因此，股本与贷款的合理比例是在挪威投资时应当考虑的一个重要问题。合理的比例应当根据公司的经营活动、公司预计如何偿还包括利息在内的债务以及涉及的风险进行个案评估确定。一般来说，股权低于20%可能会引起麻烦。

投资偿还

投资的偿还也是在挪威投资要考虑的一个重要问题。挪威公司向中国股东分配股息，需要缴纳股息税，但向欧盟及欧洲经济区（EEA）国家的公司股东支付股息的，不需要缴纳股息税。其他欧盟及欧洲经济区国家对向中国支付的股息可能不征税。因此，在挪威之外的欧盟或欧洲经济区国家设立一家特殊目的机构，由它控股一家挪威特殊目的机构是从税负角度优化并购架构的可行途径。应当牢记的是，为享受免税，挪威税法以及许多欧盟及欧洲经济区国家的税法都要求某一实体在该国拥有办公室及雇员，以证明其具有商业存在。

根据挪威税法规定，借款人根据贷款协议支付的利息属于税款抵扣之列，并且不用缴纳预提税。

之前曾介绍过，进出挪威的资本汇款无须经过政府的事先批准，包括股息及利息的支付。但所有进出挪威的款项必须由执行交易的一方（通常是银行或金融机构）向挪威外汇登记署登记。

挪威法律对在融资收购目标公司发行的股份时，目标公司可以提供的财政资助有所限制。在遵守挪威法律对公司支付股息的一般性限制的条件下，收购完成之后可以向收购方支付股息。目标公司与收购方之间的交易必须符合正常交易原则，即在正常商业环境中进行。其中的考量因素包括收购方提供的贷款利率（过高的利率可能被视为股息从而受到限制）、以非正常条件出售资产等等。

税务考量

进行投资时，税负是一个重要的考量要素。挪威的公司所得税税率为28%，与欧洲的有效税率相比，挪威居于中等水平。挪威的税收制度比较中性，不同商业领域的有效税率并没有区别（但一个重要的豁免领域是航运业，航运所得的收入免缴公司所得税，而是缴纳名义吨位税）。

挪威企业通过股息分配利润的，需要缴纳25%的预提税。挪威对利息和特许权使用费不征收预提税。但挪威与世界各国签订的八十余个税收协定已经降低了对股息征收的预提税税率。根据这些税收协定，外国公司股东通常需要缴纳5%至15%的预提税。中国与挪威的税收协定将股息预提税税率降至15%。挪威对向欧盟及欧洲经济区的公司股东支付的股息不征收任何预提税。

挪威通常假定中国股东在挪威不具有常设机构，对中国股东因持有挪威公司股份获得的其他收益不征税。

中国投资者可以找到许多不同种类的架构投资挪威企业，以优化税务待遇。这些架构的可行性取决于许多要素，包括投资者的战略、公司组织结构以及投资公司的税务地位。通过欧盟的投资公司进行投资是一个可行的架构，但是该投资公司需要满足一些实质要求才能享有向欧盟及欧洲经济区股东支付股息免缴预提税的待遇。债务转移也是另一种途径，这通常是通过在挪威设立的并购机构进行的。采用这种架构可以有效地减少股息预提税，并改善公司在挪威的税务待遇。

不过，仍然需要对这些税务筹划进行详细的分析，以满足挪威的实质要求、资本弱化以及实质重于形式的标准。

Arne Didrik Kjørnæs是挪威威宝律师事务所奥斯陆办公室高级合伙人，斯伟庚（Geir Sviggum）是挪威威宝上海代表处合伙人。挪威威宝上海代表处高级律师Tormod Ludvik Nilsen亦参与了此文撰写