房地产证券化业务的机遇与挑战

资产证券化，是原始权益人以不易流通但能产生稳定现金流的资产作为基础，构造与发行证券产品的过程，是以资产信用为支持的结构化融资业务。房地产证券化业务是笔者为便于分析资产证券化业务对于房地产行业的价值与影响而概括的表述，是指房地产企业以其所有的合格基础资产构造与发行证券化产品的业务。

中国证券投资基金业协会统计数据显示，自2014年底备案制实施以来，资产支持专项计划发行规模快速增长，截至2017年底，发行规模达人民币16135.20亿元，同比增长133.56%。与此同时，房地产资产证券化产品类型不断丰富，产品规模稳步增长，目前已有类REITs、CMBS、购房尾款证券化、物业费证券化、供应链金融证券化、长租公寓资产证券化等产品类型。

在目前行业调控政策与金融监管环境的影响下，房地产企业亟需顺应市场环境与政策导向，由粗放式扩张模式向精细化经营模式转变，考虑借助资产证券化实现其对外融资、改善债务结构、降杠杆、盘活存量资产、转变经营模式等目标。

近年来，金融监管环境趋严，房地产调控政策趋稳，房地产企业融资趋紧，资产证券化业务迎来发展机遇。

资产证券化助力租购并举政策落地。十九大报告指出：“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居。”

资产证券化可为房屋租赁企业提供融资渠道和投资退出路径，对建立租购并举住房制度有积极推动作用，有利于企业形成“投资建设——持有经营——退出变现——再次投资”的业务闭环，助力其向专业化、品牌化、规模化方向发展。

2017年10月，首单长租公寓资产类REITs产品——新派公寓权益型房托资产支持专项计划获批，此后，魔方公寓、新派公寓、链家自如等房屋租赁经营企业相继推出证券化产品。2018年5月，笔者参与承办的深创投安居集团人才租赁住房资产支持专项计划获深交所评审通过，该产品是全国首单公共人才租赁住房类REITs产品。

中国证监会、住房城乡建设部于2018年4月发布《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》，该通知是目前承办住房租赁资产证券化业务的指导文件，对住房租赁资产证券化业务发展有重大意义。

REITs助力房地产企业去杠杆。REITs是汇集投资者资金投资于成熟不动产物业的金融产品，可投资类型涵盖商业物业、写字楼、酒店、基础设施等不动产项目，收益来源包括物业经营收入、物业增值收入等。

REITs对房地产企业具有盘活企业的存量资产、实现资产与债务出表、调整债务结构等作用。《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》指出：“支持房地产企业通过发展不动产投资信托基金向轻资产经营模式转型”。

目前发行的类REITs产品主要是以成熟REITs产品架构为参考、以现行资产证券化业务规则为依据，代表性产品有中信启航专项资产管理计划、中银招商-北京凯恒大厦资产支持专项计划等。

据中国证券报报道，公募REITs规则有望于2018年内出炉，基础设施资产、公共服务资产、经营性物业等有望率先成为基础资产。

风险控制

目前，已有信息披露不充分、资金监管不规范、到期无法兑付等情况发生，监管机关开始加强业务风险控制。

强化存续期信用风险管理力度。2018年5月，上交所与深交所发布了《资产支持证券存续期信用风险管理指引》和《资产支持证券定期报告内容与格式指引》，对市场参与人的信用风险管理职责作出了规定，旨在健全资产证券化业务风险管理体系，强化存续期信用风险管理力度，维护投资者合法权益。

加强对原始权益人的检查与监督。中国证券报报道，证监会与证券业协会正在制定原始权益人检查要点，重点关注原始权益人资产证券化业务经验、资质及项目资金流向等方面，力图从源头控制业务风险，促使资产证券化回归盘活存量资产、支持实体经济的本源。

机遇与风险同在，在“卖者尽责，买者自负”的监管环境下，律师既要高屋建瓴，学习业务规范，又要细致入微，在基础资产尽职调查与筛选、产品结构设计、增信措施安排等方面严格把关，强化信息披露，控制业务风险。

作者：中伦律师事务所合伙人贾勇、合伙人马会军