搭建互联网应收账款交易平台的法律问题（二）

互联网应收账款交易平台的业务核心为应收账款凭证的开立、转让及融资。若在凭证开立及/或转让阶段应收账款发生线下转让或质押，将严重影响平台业务的开展。囿于篇幅所限，本文仅讨论凭证开立阶段应收账款线下转让或质押引起的法律冲突。

如右页附图所示，若供应商1与核心企业线下签订了真实的提供货物或服务的基础合同，基于该基础合同，供应商1持有对核心企业的应收账款，则双方通过线上签订协议开立对应该笔应收账款的凭证，核心企业对该凭证负有到期支付义务。

在凭证开立前基础合同应收账款已线下转让。根据《合同法》规定，通知是债权转让对债务人生效的前提条件。若供应商1线下转让基础合同应收账款已通知核心企业，则核心企业不再对供应商1负有相应付款义务、不应向供应商1开立凭证。

在凭证开立前基础合同应收账款已线下质押。根据《物权法》规定，应收账款质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。但关于应收账款质押对出质债权的债务人发生效力是否以通知出质债权的债务人为要件，法律未作明确要求。不过，根据福建省福州市中级人民法院（2014）榕民初字第296号民事判决书、最高人民法院（2012）民申字第1019号民事裁定书及最高人民法院民事审判第二庭主编的《担保案件审判指导》可以看出，主流裁判观点对此持肯定态度。

对于质权人能否直接要求出质债权的债务人向其履行付款义务，法律无明确规定，而司法裁判结果也不同。最高人民法院曾在其发布的第11批指导性案例（见福建省福州市中级人民法院（2012）榕民初字第661号民事判决书）中对此持肯定态度，但近期又在（2017）最高法民申1572号民事裁定书中，主张质权人仅对质押的应收账款享有优先受偿权而无权直接要求出质债权的债务人向其履行付款义务。可见，若基础合同应收账款已线下质押，将影响核心企业对供应商1的付款义务的确定。

为避免既在线上对开立的凭证履行到期支付义务又在线下向质权人履行付款义务的双重给付风险，核心企业应在开立凭证前积极查询基础合同应收账款是否已办理质押登记，若已查询到质押登记或收到质押通知，应避免开立凭证。

在凭证开立后基础合同应收账款在线下转让或质押。若供应商1已将凭证转让给供应商2或商业保理公司并已有效通知核心企业，则供应商1线下转让或质押基础合同应收账款的行为对核心企业无效，亦不影响线上凭证转让及/或保理融资的效力。

若供应商1在转让凭证前，已在线下转让或质押基础合同应收账款并有效通知了核心企业，则核心企业应请求平台运营方锁定相关凭证，禁止供应商1转让凭证，否则可能会面临双重给付的风险。

综上，平台运营方应通过设计各种协议条款及业务流程以防范应收账款线下转让或质押引起的法律冲突，充分维护平台及用户的正当利益，进而在竞争日益激烈的市场中占有更多份额。

作者：中伦律师事务所权益合伙人职慧