地理上的优势以及成熟的法律体系，使中国大陆当事人一直以来都青睐香港作为争议解决地。涉及中国的交易中，交易对方也视香港为中立且为人所熟悉的仲裁地。受益于这一理想的枢纽位置，香港国际仲裁中心(HKIAC)在处理涉华案件方面积累了丰富的经验。2012年香港国际仲裁中心受理的293起新案件中，114起案件涉及来自中国大陆的当事人。
在我们处理的涉华案件中，涉及公司类争议的案件数量正在逐渐增加。股权购买协议与合资合同通常是相关争议的主要渊源，其理由不言自明。此外，在向港仲递交的涉华案件中，我们也注意到了若干新的趋势。具体而言，涉及私募股权与创业资本基金(PE/VC)的争议不断增加。另一方面，更多争议以中文或中英双语作为仲裁程序语言。以下我们就此分享我们的观察。
PE/VC争议增加
受基础交易的复杂性影响，私募股权及创业资本公司作为当事人参与的争议通常会出现多方当事人及多合同的情况，争议主体包括公司、投资基金，并可能有当事人以个人身份卷入。在同一案件中，不难看到若干利益不同的群体提交反请求及交叉请求的情况。此外，由于中国当事人和其外国伙伴间相互牵连的利益关系，外方与中方作为争议两方的模式不再像以前一样清晰。在一些案件中，争议双方可能都有较深的中国背景，例如由中方控股的设立于英属维尔京群岛的结构，抑或是持有外国护照但来自中国的个人。这些海外因素通常也会引起跨法域的法律问题。
从程序方面看，参与私募股权及创业资本交易的多方当事人如在某些情况下将若干牵连的争议提交到同一个仲裁庭会使争议解决更有效率。据我们观察，如牵连的合同互相有所引述，且在这些合同中存在同样的仲裁条款，通常可使当事人有合理（但不一定足够）的理由要求指定同一仲裁庭或是合并仲裁程序，以处理牵连的争议。
中文在仲裁中的使用
由于涉及公司的交易关系重大，中国当事人自然会偏向用中文签定相关合同，并在争议出现时使用中文作为仲裁语言。例如，在2012年，由港仲全程管理的涉华案件中，三分之一以纯中文或中英双语进行。在2012年经港仲指定或确认的87名仲裁员中，47名具备中英双语能力，7名来自中国大陆。
双语合同的起草者需要特别注意仲裁条款中英文版本的一致性。不一致之处很可能会导致当事人之后就仲裁庭管辖权产生纠纷。我们建议当事人参考相关仲裁机构提供的中英文版本示范条款，并避免在两种语言间进行自由翻译。
当仲裁条款未明确仲裁语言时，大陆律师事务所或自行参与程序的中国当事人更倾向于争取使用中文作为仲裁语言，以在仲裁语言上获得与另一方相抗衡的地位。在可以以中文提交意见时，作为被申请人的中国当事人通常会表现得更为积极。
涉及中国的公司类争议的复杂性不断增强，多方当事人争议不断增多，均对律师、仲裁员和仲裁机构带来新挑战。这类争议的当事人需要寻找真正专注于解决复杂公司争议的律师和仲裁员，并期望他们能以双语工作。同时，当事人也希望仲裁机构能凭其经验推动仲裁程序更有效率地进行。除了仲裁员具备多种语言能力之外，港仲也通过对仲裁规则进行修改来应对涉及多方当事人的仲裁。在即将面世的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》(2013)中，我们对紧急仲裁员、追加当事人以及仲裁程序的合并等方面的改进将进一步回应当事人对于提高仲裁效率的期望。
作者 Ruth Stackpool-Moore、关重分别是香港国际仲裁中心的总法律顾问和助理顾问
The authors, Ruth Stackpool-Moore and Guan Zhong, are Managing Counsel and Assistant Counsel, respectively, at the HKIAC
