港、台资企业土地资产变现及再开发新模式

北、上、广、深等一线城市早期采取宽松、灵活的招商引资政策，吸引了大量港、台资企业来华投资、建厂，当时投资多集中在电子产品、汽车配件、服装加工等行业。现因区域生产成本升高、产业革新等原因，企业纷纷转型升级或迁移至二三四线城市发展，因此位于一线城市的此类旧厂房及土地亟待处理和变现。

同时，一线城市就旧城区、旧厂房的升级改造也相继出台政策，例如上海/深圳的城市更新、北京的棚户区改造以及广州的“三旧”（旧城镇、旧厂房、旧村居）改造政策。本文旨在介绍在上述城市更新政策背景下，港、台资企业以其持有的土地、厂房参与项目合作，实现资产变现、增值的流程及模式。

基本流程

与传统项目开发方式不同，城市更新无需通过新增出让用地来进行开发建设，而是利用存量土地进行二次开发，不仅缓解了一线城市土地资源稀缺的问题，还为持有旧厂房的港、台资企业（下称“原权利主体”）提供了除出售资产/股权之外的资产变现新途径。此外，对于拟进行产业转型升级的原权利主体，通过城市更新协议取得土地，可降低拿地成本，并避免土地招拍挂（招标、拍卖、挂牌）带来的不确定性。

本节以深圳为例，对城市更新涉及的基本流程进行梳理。

城市更新单元计划申报与审批（计划立项）。计划立项是城市更新项目的“入场券”，拟申报项目须在更新方向、合法用地比例、建筑物建成年限、更新意愿等方面满足法定条件。城市更新项目的申报主体须依照相关法规及指引要求，编制城市更新单元计划并报主管部门审批。

土地、建筑物信息核查。为明确城市更新项目范围内权利人及其权利情况，避免权属争议，解决不符合现行土地政策的历史遗留问题，申报主体应向主管部门申请对城市更新项目范围内的土地及建筑物进行核查、
汇总。

专项规划编制与审批。计划立项后，申报主体在现有法定图则的基础上，编制详细的城市更新专项规划，并报主管部门审批。城市更新专项规划旨在分析更新单元现状，明确规划目标及定位，落实实施措施和利益平衡方案，为下一步开发提供规划建设依据。

签署拆迁补偿协议及确认实施主体。拆迁主体须与城市更新项目范围内所有原权利主体签署拆迁补偿协议，约定拆迁安置补偿方案，确定原权利主体可获得的补偿，如现金补偿及/或物业回迁。前述步骤完成后，拆迁主体向主管部门申请项目实施主体确认，以取得项目的开发主体资格。

建筑物拆除、不动产权证注销。原权利主体将其持有的物业、不动产权证及产证注销委托书交予实施主体（即拆迁主体），实施主体开展房屋拆除、不动产权证注销等工作。

建设用地审批及签署土地出让合同。在拆除更新单元范围内所有建筑物并注销不动产权证后，项目实施主体可办理建设用地申请、补缴地价（如有），并签署“国有建设用地使用权出让合同”。

合作模式

通常情况下，原权利主体拟通过城市更新方式出售或再开发物业资产，可考虑以下几种模式。

拆迁补偿模式。指第三方作为城市更新项目的实施主体，与原权利主体签署拆迁补偿协议，原权利主体以现金及/或物业回迁方式取得回报。

在物业回迁补偿方式下，老厂区拆除重建形成新的建设项目，原权利主体依约取得新建设项目的不动产权利。

股权收购模式。指原股东将原权利主体股权转让予第三方，间接出售物业及项目开发权益，该模式在项目计划立项前后均可采用。转让对价除股权转让价款外，还可根据实际情况嵌套拆迁补偿、股东借款等对价方式。此外，原权利主体还可与第三方作价入股、合作成立项目公司，参与城市更新项目。

资产收购模式。指原权利主体将物业资产直接转让予第三方。该模式通常适用于：（1）股权收购无法实施（如原权利主体名下资产剥离有障碍）；或（2）收购方拟通过收购项目部分物业，以介入、逐步控制整个城市更新项目。由于资产收购税务成本较高，且一些物业因权属性质等原因可能存在资产转让限制，因此该模式需谨慎采用。

作者：中伦律师事务所深圳办公室合伙人严俊涛、律师刘博文