私募股权基金投资民营医院的关注点

随着社会资本大规模进入医疗产业，PE基金也越来越多地参与这场盛宴，本文从四个方面阐述PE投资民营医院的特别关注点。

民营医院的性质

根据《关于印发<关于城镇医疗机构分类管理的实施意见>的通知》（卫医发〔2000〕233号），医疗机构整体划分为非营利性医疗机构和营利性医疗机构。非营利性医疗机构不以营利为目的，其收入用于弥补医疗服务成本，收支结余只能用于自身发展；营利性医疗机构的医疗服务所得收益可用于投资者经济回报。能否顺利出售持股而获利是PE基金管理人关注的重点，而实务中社会资本投资非营利性医院因退出而受挫的情况屡见报端，显然非营利性民营医院无法吸引PE的目光。当然，如若非营利性民营医院通过行政审批变更为营利性民营医院或可获得青睐，但实务中存在一定难度。

营利性民营医院设置的主体类型

《医疗机构管理条例实施细则》规定，法人、其他组织、个人、两人以上合伙人可以申请设置医疗机构。公司制的民营医院，投资人能够通过修改公司章程设置优先分红权、特别表决权、共同出售权、反稀释等特别条款来保护自身利益，并且可以灵活选择使用上市、并购、回购等多种退出路径。而合伙制的民营医院，PE加入后形成合伙关系，可能承担无限连带责任，并且合伙协议提供的保护条款较公司章程规定来说，可设置的保护条款弱，更关键的是退出机制中缺乏上市途径，实务中同行并购也颇多掣肘。

因此，非公司制的营利性民营医院若想PE加入应当实现公司化，而合伙企业或其他组织不能直接在工商局变更为公司，采取的办法只能是新设公司并且注销原合伙企业或其他组织，其医院设置主体必然发生变更。

但是，《医疗机构管理条例》规定《医疗机构执业许可证》不得伪造、涂改、出卖、转让、出借。变更设置主体构成《医疗机构执业许可证》的转让，法律上行得通的唯有先注销《医疗机构执业许可证》再新设取得，实务中也有变通之处但颇费周折。

民营医院的商业价值

民营医院内在的商业价值更大程度影响了交易的成败。在公立医院处于垄断地位的医疗市场中，民营医院要保持近期、远期的成长性实属艰难，因此上市者屈指可数。爱尔眼科能够上市的重要原因在于建立了“连锁+分级”的商业模式，提高了竞争门槛，并且搭上了眼科医疗市场扩大的快车，入股爱尔眼科的达晨创投最终获得超20倍的回报。而一些连锁经营的民营女子医院和男科医院，虽然规模较大却未能上市，就是由于其商业模式不具远期成长性。

而PE基金管理人需要在3至5年内实现25-30%的利润回报，绝不会轻易放弃上市。也有不少医院在规划设置时已经考虑到未来上市，安琪儿妇产医院提供差异化、人性化、可复制的高端服务，今年1月获得红杉资本B轮投资。远期的成长性还应当通过政府政策、医院的医疗用地情况、核心服务的市场占有度与竞争力、收益中的医保费用占比、药品收入占比等综合情况来判断。

当然，若医院处于集团控制之下，集团同时拥有药品、医疗器械等物流供应能力，这样的医院营利能力较强。

民营医院的医生状况

医院的核心竞争力在于医生，这是医院与大多数企业的区别之一。

医生队伍是否成建制，是否具备稳定性，是否能够可持续发展等成为制约医院发展的核心。成建制的医生队伍指形成学科门类齐全，并能满足医院发展需要且呈金字塔型的医生梯队。一线医生负责完成超强的工作任务，其数量较多；科室主任为学科的带头人，处于中层；高级管理者常兼有医学专家头衔和现代医院管理理念，为金字塔顶端。

医生队伍稳定性主要考量医生的付出与激励机制的平衡，若劳动强度过大、新老无法接替恐怕再好的激励机制也无法实现队伍稳定。

可持续发展性除了考虑医生队伍和队伍稳定性外，还应当考虑政策问题，如人才引进的可行性，这一点大城市有先天优势。若遇医院经营管理的重大变化导致医生的抵制（所谓文化冲突），会对医院发展的可持续性造成破坏，因此对此问题的处理常常非常棘手。

资本具有逐利性，PE基金也不例外。但投融资双方应当理性分析，充分关注以上问题，做好尽调与方案设计方可事半功倍。