税网恢恢

CRS机制在中国的生效使不少人忧心忡忡。一家财富管理公司的创始人郭升玺撰文分析对中国税籍主体而言，CRS意味着什么

为促进国际间的税收信息交换，经合组织（OECD）创建了通用报告准则（CRS）。中国作为第二批实施CRS的国家，该机制已于2017年1月1日于中国生效。依照CRS施行日程判断，中国政府应可在2018年第三季后，完全掌握中国税收居民在一百多个国家、地区的金融账户信息。

知道这消息的企业家，有些认为没那么严重；有些看到部分内容的人则开始夜不安枕，担心自己以前设立的离岸壳公司、个人的保单、账户等会被中国税务机关发现；有人则开始筹划闪躲这张税务大网的妙计。无论是哪一种态度，首先必须要提醒的是：在关注CRS的同时必须将海外账户税务合规法案（FATCA）、税收信息交换协定（TIEA）、税基侵蚀及利润移转（BEPs）、世界反洗钱金融行动特别工作组（FATF）等跨国税务相关规定综合纳入考量范围。

当然，任何法律规定都不太可能一开始就没有任何瑕疵。2017年为CRS的第一阶段实施，无论各国监管部门还是金融机构，大家都是新手上阵。依照过往的历史经验，经合组织（OECD）应该会透过具体实践找出问题并不断在规定上“打补丁”。这种动态的调整是日后需要长期面对的。本文从企业、个人及CRS的运作三种角度，分析面对CRS时需要重点关注的几个方向。

企业关注点

作为企业，应关注实际控制人（controlling person）及受益所有人（beneficial owner/ownership）的信息交换制度。

许多富豪为了在离岸地隐藏财产，往往以他人代持的方式来匿名持有财产；这样，从公司设立的法律文件上无法看到公司最终受益人的影子，从公司的股东、法人代表以及其他公司组织架构的法律文件上也找不到实际控制人的名字。但这种模式在CRS下将不再有效。

事实上国际一直运作的反洗钱制度，都已要求金融机构需依照AML（anti-money laundering）及KYC（know your customer）程序标准，来识别机构客户的最终受益人相关信息。如果金融机构不能识别代持人架构，或者故意对代持人架构视而不见，也可能触犯反洗钱法律责任。然而，由于国际间并没有一个大数据平台充分支持此监管流程，因此相关金融机构可以较为简单地完成其“能力范围所及”的AML及KYC程序。

CRS内容中最为中国税籍企业主担心的部分，是规定当一个金融账户由某个实体（非自然人）持有时，管理账户的金融机构则需进一步穿透该实体、识别出该实体的实际控制自然人。CRS下所谓的实际控制人，须与受益所有人的定义内容一致。也就是说，CRS下识别公司的实际控制人其实就是识别其受益所有人，也就是指对实体实施最终控制、享受最终的受益权的那个人。

在此也许有人会提出异议：目前世界上大多数国家并无完整的公司实际控制人信息登记及公示制度，离岸信托的登记和公示就更无从谈起。税务机关就算获得有关实际控制人的信息，也无法核实其信息的真实性。这的确是事实，但这也正是目前各国建立信息登记数据交换平台的主要原因。

受益所有人信息交换平台的发展趋势

根据修订后的反洗钱指令第四指令，欧盟将在2018年之前建立记录境内企业实际控制人信息的中央登记系统，系统主要采集成员国境内和离岸法区企业（包括信托基金和其他法律实体）实际控制人信息。届时该系统将成为欧盟首批关于企业实际控制人信息的中央数据库。

随着CRS的执行推进要求，估计越来越多的国家地区，将逐渐建立以当地法为基础的中央登记系统，并允许信息交换国使用此系统查询企业、信托基金等法律实体的实际控制人信息，可能包括姓名、出生年月、国籍、居住国、受益权性质和程度等。

根据欧盟部分成员国的实践经验，“重大控制权人”可粗略分类为五方面：（1）直接或间接持有公司25%以上的股权；（2）直接或间接持有公司25%以上的投票权；（3）直接或间接拥有委任董事会大多数成员的权利；（4）有权或实际对公司实施重大影响或控制；（5）在采用信托或合伙制形式的情况下，对该信托或合伙制法律实体实施重大影响或控制。

作者：睿璞家族办公室创始人郭升玺