管理跨境并购交易

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管最近市场出现前所未有的波动,涉及横跨多个法域的企业并购交易仍是全球市场的一个显著特点。对不少中国企业来说,跨境交易为它们提供了一个有望以更具竞争力的价格进行全球扩张、实现协同效应及开展多元化经营的机会。因此,尽管当前的市场状况不理想,对有能力管理跨境并购富有挑战性过程的企业来说,跨境并购仍是一个重要的商业工具。

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Paul Davies

管理跨境交易

在任何复杂的程序中,精心管理都是成功完成交易的关键。以下列出了中国买家在跨境交易中通常需要考虑的一些关键事项:

信息/规划。迅速识别和准确评估重点法律风险是启动所有并购程序的重要开端。在跨境交易中,能够在多个法域做到这点,并能准确地将关注点集中在最重大的风险上(通常通过出具“红旗”报告)是至关重要的。这些风险应清晰、明确地通报给买家及其当地律师,以便他们恰当地考虑这些风险并评估总体的风险水平。能否迅速作出评估在很大程度上取决于买家及其律师是否有足够经验首先找准问题方向。

此外,由于全球监管日趋复杂(有时不同地区的监管规则并不一致),迅速识别监管问题也很重要。由于许多监管部门在金融危机后被批评管理过于松散,如今它们在决策时要谨慎得多,且最近的监管行动还显示出保护主义抬头的倾向。

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David Harrison

由于诸如反垄断或外汇管理之类的监管程序会对交易的时间安排产生重大影响,在开展复杂交易时,通过在所有相关的法域进行预先通报及类似的程序,了解这些监管程序的范围以及评估尽早与监管部门进行有效接触的各种方案,也应成为交易总策略的一个重要组成部分。

与相关监管部门建立起良好的关系可使买家受益无穷,并且此种良好关系应尽可能地加以利用。

谈判。交易顾问需要用多种语言与身处不同时区的卖家进行有效互动。这种互动所要求的各项协调工作可能会极具挑战,但是对于顺利成交来说却是必不可少的。

在这些情况中可能遇到的文化差异比比皆是,在谈判方式或文档记录方法上尤其如此。

交易顾问对这些方式上的差异应该有所预期,并能将心比心地进行处理。如果买家能够准确地解读卖家的行为,就能更有效地与之商谈关键问题,并有可能更迅速地达成总体协议。

成交。鉴于目前市场的波动,在谈判完成后,交易成交的效率至关重要。交易顾问需了解买家的审批程序并且能够在其框架下灵活地工作(比如预留翻译文本的时间,以及制作主要交易文件的标题概述的时间)。他们还要与买家的当地律师有效合作,以确保交易获得相关批准,同时资金也能及时汇入以完成交易。

交易完成后。考虑到跨境并购程序大多很复杂,相比完成交易本身,成交后的业务整合会带来更严重的问题。

这些问题通常与业务或文化方面有关,破坏性极强。

据称,效果最好的整合程序都是从一开始就精心策划的,即收购方已与目标企业的关键人物进行过会晤,向他们清晰传达了收购后的预期状况,并能就此达成一致。

选择合适的交易顾问

单看其庞大的市场规模,就很少有律师事务所(如果有的话)能有底气宣称它们具备处理横跨整个全球并购市场所有领域的各种交易的专业知识。

因此,选择一家拥有最广泛的全球法律人才网的律师事务所对确保您在每个相关法域都能获得最得力且具有合适经验的代理人非常关键。能有一张与政府及监管部门进行密切联系的当地最佳关系网也至关重要。

由于对最适合的律师事务所来说处理大量的跨境交易是家常便饭,因此它们能够很好地适应不同的当地商业模式。这使得它们能够在问题产生时迅速抓住核心,并有效地与当地的交易顾问以及买家的律师进行沟通。

在我们看来,好的律师事务所应该能够吸收、消化并处理来自多个法域及监管体系、横跨多个时区、采用多种语言的复杂信息。他们应能迅速地将这些信息提炼成易于理解的简单建议和指导,以帮助买家了解和管控所涉及的交易风险。

通过关注最重大的风险、如何最好地应对这些风险,以及如何不让非重要的问题影响主程序的开展(并浪费时间和金钱),这是一个可以带来附加值的重要领域。

成交的速度通常也很关键。拥有能够迅速开展尽职调查以及处理当地监管问题的交易顾问应是选择律师事务所的基本要求。

英国法经常被选为跨境交易的适用法律,很多英国律师事务所在该领域都经验丰富。如果您正打算进行该类交易,在完成跨境交易方面拥有出色业绩的英国律所将是助您一臂之力的理想选择。

Paul Davies是Macfarlanes律师事务所伦敦办公室合伙人,可通过电话+44 (0)20 7849 2536/+86 10 8519 2792 或 发送电子邮件到paul.davies@macfarlanes.com与他联系

David Harrison是Macfarlanes伦敦办公室高级律师,可通过电话+44 (0)20 7849 2680 或 电子邮件david.harrison@macfarlanes.com与他联系

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