《商法》编辑部评选出了2018年中国相关的杰出交易和案例,表彰律师们付出的心血与汗水

如以往,本次的获奖交易或案例都是综合各方面因素进行评选的。我们在评选时主要考虑各项目的重要性、复杂性、创新性以及交易规模等因素。

《商法》编辑团队根据自身的独立判断,精心遴选出我们心目中的杰出交易及案例。本篇报道分为四个板块:中国市场交易、境外交易、争议与调查案件、一带一路。

每个板块中,获奖项目都是根据英文首字母顺序排列的,并无重要性高低之分。

中国市场交易01

安联保险集团获批成为国内第一家外商独资保险控股公司

关键范畴: 外商投资;保险

法律顾问: 大成律师事务所担任了安联保险集团的法律顾问。

要点回顾: 德国安联保险集团拟投资人民币100亿元,在中国设立全资保险控股公司,以统筹整合在华投资资源。该项目是中国保险行业对外资进一步开放的重要标志之一。

大成律所介绍说,在此之前,中国保险业从未对外资保险公司开放在华设立保险控股公司,因此申报材料、筹建方案等仅能参考内资保险控股公司进行相应准备,对于不适用外资的部分还需从立法意图、监管导向等方面进行分析、研究并与银保监会进行沟通、确认。

中国市场交易02

苹果在贵州投资项目

关键范畴: 网络安全;外国直接投资

法律顾问: 史密夫斐尔律师事务所担任了苹果的法律顾问。

要点回顾: 苹果斥资10亿美元在贵州投资了一个高科技项目,

其中包括新建一个超过100万平方英尺的数据中心。

为了遵守网络安全和电信法律,提高客户体验,为内地苹果设备用户提供的iCloud服务将统一从美国转移到苹果在中国的合作伙伴——云上贵州大数据产业发展有限公司(GCBD) 运营的新数据中心。苹果是首家以此种模式提供大规模云服务的主要国际科技公司。

史密夫斐尔介绍称,这是首批向内地转移云服务的项目之一,鲜有先例可循。由于内地电信法律和实践缺乏透明性,在遵守法律制度的同时满足双方商业利益成为一个重大挑战。

本项目涉及与当地国有数据中心公司、贵州省政府以及工业和信息化部(MIIT)之间交换大量文件,以及进行密切的商洽和讨论。

中国市场交易03

中飞租于上交所发行资产支持专项计划

关键范畴: 资产证券化;飞机租赁

法律顾问: 世泽律师事务所为中飞租融资租赁有限公司的法律顾问。

要点回顾: 这是中国首单以外币计价的资产支持专项计划,以及首单飞机租赁资产支持专项计划。中飞租融资租赁有限公司(中飞租)担任发行人,华泰证券(上海)资产管理有限公司担任计划管理人,发行以飞机租赁业务产生的相关资产作为基础资产。该专项计划以美元计价。

世泽律所表示,作为国内首只以外币计价的资产证券化(ABS)产品,该专项计划弥补了外币计价ABS产品的空白,丰富了国内资本市场金融产品,在ABS产品发展进程中属于重大的金融创新,具有里程碑式意义。

中国市场交易04

中国建设银行建元2018年第十一期个人住房抵押贷款资产证券化信托项目

关键范畴: 资产证券化;房地产

法律顾问: 中伦律师事务所担任该交易的专项法律顾问。

要点回顾: 该项目是首单获得AAA最高国际评级的、通过“债券通”北向通交易平台面向国际投资者发行的资产证券化项目。

中伦介绍说,为实现上述评级目标,本交易在设计上采用了多项复杂安排。例如,该项目参考国际经验并结合中国法律的相关规定设计了抵销储备金机制,发起机构承诺在丧失必备评级等级后按约定向信托账户存入一定金额的抵销储备金,受托人将用该等资金用于弥补借款人对入池贷款行使抵销权从而使回收款减少的金额。

中国市场交易05

新派公寓权益型房托资产支持专项计划项目(权益型类REIT产品)

关键范畴: 资产证券化;房地产

法律顾问: 中伦律师事务所担任了该交易的专项法律顾问。

要点回顾: 本项目是中国首单长租公寓资产权益型类REIT产品,涉及较为复杂的资产重组,以及准REIT“上市”的安排。中伦介绍说,资产重组涉及交易步骤复杂,包括股本投资、发放委托贷款、股权与债权的收购、租赁法律关系的改造等安排。对于准REIT“上市”,交易文件中约定了计划管理人(代表专项计划)委托基金管理人对标的资产进行处置的触发条件、实施流程、有效的处置方案的产生规则、优先收购安排、收入分配顺序等内容,并且对未来本项目实现公开发行可能涉及的锁定期、REIT份额分配等内容进行了相应的安排。

本项目的结构设计借鉴成熟市场的权益类REIT,不依赖主体信用支持,回归资产支持证券的本质,期间的现金流偿付仅有租金偿付,到期仅靠物业处置兑付,因此,本项目为市场上最具有典型代表的权益型类REIT产品。

中国市场交易06

央企扶贫基金的设立及投融资管理

关键范畴: 投资基金;扶贫

法律顾问: 天达共和律师事务所担任了该交易的专项法律顾问。

要点回顾: 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司(央企扶贫基金)是按照中央要求,国务院国资委牵头,财政部、国务院扶贫办等部门配合,由国资委和财政部直接监管的104家中央企业共同出资设立的股份制基金,主要投资于贫困地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等。央企扶贫基金注册资本为153.86亿元人民币,基金管理人为国投创益产业基金管理有限公司。

天达共和表示,该基金充分发挥了中央企业在产业、资金、技术、管理等方面的优势,结合中央企业产业转移、产业结构调整、定点扶贫等方面工作,支持贫困地区产业发展,促进贫困地区区域经济发展。央企扶贫基金的扶贫原则、扶贫方式及投资管理模式,一改之前固有的输血式扶贫,而是充分促进贫困地区的产业发展、激励当地贫困居民的工作积极性。

中国市场交易07

鲁冠球三农扶志基金成功设立

关键范畴: 股权信托;慈善

法律顾问: 金诚同达律师事务所为本项目提供了全程法律服务。

要点回顾: 鲁冠球三农扶志基金是为纪念万向集团创始人鲁冠球而设立的慈善信托。2018年10月,这一国内最大规模的股权慈善信托成功落地。鲁伟鼎(鲁冠球之子)及其家族成员,通过成立鲁冠球三农扶志基金,除鲁伟鼎先生继续承担上市公司实际控制人义务以外,让渡了万向三农集团有限公司的全部经济利益。信托财产及其收益全部用于慈善目的。

鲁冠球三农扶志基金的设立主要由万向信托、金诚同达和财通证券共同完成。万向信托股份公司担任鲁冠球三农扶志基金的受托人。在项目设立过程中,金诚同达团队广泛深入地研究了国外其他法域在家族信托和慈善信托领域的做法,充分考虑了国内法律体系的固有特点,并基于基金永久存续的属性,在信托财产的管理决策与迭代传承方面,建立了基金董事会决策、受托人管理、监察人监督的内部治理机制。

在基金方案架设和信托文件的起草过程中,律师团队与受托人团队秉承设立人的意愿,起草了包括《宪章》《章程》《信托合同》在内的核心信托文件,既借鉴了法人治理结构,又充分考虑了信托制基金的契约化特征。

中国市场交易08

上海科创中心股权投资基金设立项目

关键范畴: 投资基金

法律顾问: 中伦律师事务所为该项目提供了全程法律服务。

要点回顾: 上海科创中心股权投资基金(上海科创基金)是唯一一支以“上海科创中心”这一国家战略命名的股权投资基金。基金聚焦上海重大创新功能型平台、重大战略项目和重要承载区,重点投资包括信息技术、生物医药、先进制造、环保新能源等在内的战略性新兴产业。

该基金是由上海国际集团牵头,上海国盛集团、国泰君安证券、上海国际信托、上海港务集团等国有基石投资人参与设立的市场化母基金平台,目标管理规模为300亿元人民币,首期募资规模65.2亿元人民币。

中伦律师事务所表示,上海科创基金的投资人中涉及市属大型国资企业、知名上市公司、顶尖证券公司、信托公司等不同类型的实体,针对各方的合规要求及特殊规定各有不同,因此在基金设计结构及条款起草等各方面同时满足各方需要的难度极大。该项目从启动至首次交割共历经数十轮谈判,基金相关文件历经了各方的反复修改。

中国市场交易09

富士康工业互联网股份有限公司A股上市

关键范畴: 内地资本市场

法律顾问: 金杜律师事务所担任了发行人富士康工业互联网股份有限公司的中国内地和香港法律顾问。方达律师事务所担任了保荐机构及主承销商的法律顾问。

要点回顾: 富士康2018年6月于上海证券交易所成功上市。作为高端制造领域的“独角兽”企业,截至上市之日,富士康的发行募集资金总额约271.2亿元人民币,为近三年以来A股IPO最大规模,同时也是中国迄今最大规模的制造业IPO。

据金杜律所介绍,本次交易需要对鸿海精密工业股份有限公司(富士康母公司)旗下的众多子公司和业务领域进行重组。纳入重组范围内的子公司的股东遍布开曼群岛、萨摩亚、英属维尔京群岛、中国香港等国家和地区。重组过程时间紧、难度高、任务重,涉及境内外的审批备案程序复杂,具体包括境内外重组方案的设计、资产业务和人员重组方案的具体实施、台湾上市公司鸿海精密工业股份有限公司分拆上市的内外部审批、员工持股计划安排及在中国基金业协会完成备案等问题。

中国市场交易10

长城汽车与宝马集团在华设立合资公司

关键范畴: 中外合资;新能源汽车

法律顾问: 中伦律师事务所为长城汽车的法律顾问。安理律师事务所为宝马集团的法律顾问。FerradaNehme律师事务所代表合资双方在智利进行反垄断申报。

要点回顾: 2018年7月,在中德两国总理的见证下,长城汽车股份有限公司与宝马股份公司于柏林签署合资经营合同,拟在中国共同设立合资公司“光束汽车有限公司”,注册资本为17亿元人民币,投资总额达51亿人民币,推动双方在新能源汽车领域开展深度
合作。

该项目是宝马集团在全球范围内首个电动车合资项目,同时也是长城汽车国际化战略的重要安排。

中伦律所表示,该项目的法律事务涉及跨境投资、外商投资产业政策、国内及国际知识产权、境内外反垄断申报、产品责任、工程建设等多个领域,交易事项涉及中国、德国、智利等多个地区,交易难度较大。特别是长城汽车作为A+H上市公司,在项目开展过程中,还需考虑两地资本市场的监管要求对交易可能造成的潜在影响,并在满足项目保密需要的前提下,协助长城汽车及时履行披露义务,保障投资者权益。

中国市场交易11

京东金融B轮融资

关键范畴: 融资

法律顾问: 世辉律师事务所为京东金融(现已更名为京东数科)的法律顾问。君合律师事务所为投资人中国国际金融股份有限公司(中金)的法律顾问。

要点回顾: 京东金融完成了B轮融资,融资金额130亿元人民币。据世辉介绍,本次融资主要引进国资机构背景投资人,在交易架构中需要考虑国有资产相关法律法规,以及国有投资人对各项内控措施的要求。这使得交易架构和交易文件都在不同程度上变得更为复杂。另外,在本次融资过程中,投资机构数量很多且投资金额较大,涉及各方长时间多轮的沟通协调工作。仅现场交易协议谈判工作,就涉及多次,且每次时间均在六个小时以上。投资协议条款的设计也较为复杂,需要考虑行业相关法规对投资者的要求,以及多方优先权条款的协调。交易文件经过了多轮修改。

中国市场交易12

中国国电集团公司与神华集团合并重组

关键范畴: 重组; 国企

法律顾问: 金杜律师事务所担任该交易的法律顾问。方达律师事务所担任神华集团财务顾问中国国际金融股份有限公司(中金)的法律顾问。

要点回顾: 2018年8月,在通过国家市场监管局的反垄审查后,神华集团与国电集团之间的集团合并交易完成交割。项目涉及的总资产价值超过1.8万亿元人民币。

在双方集团完成重整后,神华集团更名为国家能源集团,作为重整后形成的母公司通过吸收合并的方式与国电集团合并。

据金杜所介绍,为解决集团合并后在国家能源集团及其控股的上市公司之间存在的同业竞争问题,中国神华能源股份有限公司(控股股东为神华集团)和国电电力发展股份有限公司(控股股东为国电集团)各自以其直接或间接在相关燃煤发电公司持有的股权和资产出资,共同组建成立一家合资公司。

金杜所称,作为近年来规模最大的国企重整项目,该集团合并项目可能会形成在煤炭生产销售、发电总装机容量和煤制油产量等多个方面排名世界第一的能源巨头。

中国市场交易13

江苏沙钢重大资产重组

关键范畴: 重组

法律顾问: 金诚同达作为沙钢的首席法律顾问,负责协调各境外律师的相关工作。Heuking Kühn Lüer Wojtek为德国法律顾问。衡力斯律师事务所为英属维尔京群岛法律顾问。Jeantet律师事务所为法国法律顾问。史密夫斐尔律师事务所为英国、香港、新加坡和澳洲法律顾问。NautaDutilh为荷兰法律顾问。

要点回顾: 江苏沙钢股份有限公司拟发行股份及支付现金收购苏州卿峰投资管理有限公司100%股权,作价229亿人民币,从而间接地收购位于境外的Global Switch(GS)数据中心业务。GS是全球第三大的第三方IDC(internet data centre)公司,同时是欧洲和亚太地区最大的IDC企业。GS的主要资产构成为投资性房地产,具体表现为数据中心,其已经运营、在建或规划中的多个数据中心所属的国家是一带一路沿线及周边国家。

金诚同达介绍说,该项目涉及十几个国家和地区的资产、复杂的股东权利安排和内部重组结构,还涉及与外方股东及其顾问、各中介机构的协调与沟通。

中国市场交易14

中国建材与中国中材合并

关键范畴: 并购

法律顾问: 嘉源律师事务所在本次交易中担任中国法律顾问。司力达律师事务所为中国建材的境外法律顾问,欧华律师事务所为中国中材的境外法律顾问。

要点回顾: 2018年5月,中国建材集团有限公司(中国建材)旗下的中国建材股份有限公司(中建材)对中国中材股份有限公司(中材股份)完成吸收合并。两家公司于5月2日完成换股,5月3日合并后的新中国建材股份有限公司H股正式在香港联交所上市交易。本次合并是香港联交所挂牌的H股上市公司之间吸收合并的首例,以换股实施日股价计算,整体交易规模高达751亿港元。

据嘉源律所介绍,本次合并十分复杂,涉及两家国有控股H股上市公司以及下属七家A股上市公司,审批涉及国务院国资委、中国证监会、中国商务部、香港证监会、香港联交所、境外反垄断审查部门等多个机构。

在换股价格确定方面,嘉源团队向国资委解释了以两家上市公司市价为基础确定H股换股价格的合理性,以及非上市股份的换股价格以H股换股价格作为定价基础的合理性,获得了国资委的认可。

中国市场交易15

奇虎360科技A股借壳上市

关键范畴: 内地资本市场

法律顾问: 国枫律师事务所为天津奇信志成科技有限公司(奇虎360的控股股东)的法律顾问。通商律师事务所为江南嘉捷电梯股份有限公司的法律顾问。

要点回顾: 奇虎360是互联网安全领域的龙头企业,体量庞大,拥有包括知识产权在内的众多资产,以及互联网广告、游戏等多类业务。江南嘉捷电梯股份有限公司实施了重大资产出售以及与奇虎360全体股东的重大资产置换及发行股份购买资产交易。

通过上述交易,上市公司的控股股东变更为天津奇信志成科技有限公司。由此,奇虎360科技实现借壳上市。据通商介绍,奇虎360回归A股上市是迄今为止通过并购方式交易规模最大和交易结构最复杂的中概股回归A股上市项目。

交易过程历时三年,期间经历了境内外资本市场巨幅波动、监管政策调整等极其复杂的局面。本次交易过程中,奇虎360完成了美股上市公司私有化、拆除红筹架构、股份制改造和重组上市等多项工作。

中国市场交易16

重庆钢铁股份有限公司重整案

关键范畴: 重整;钢铁产业

法律顾问: 金杜律师事务所受法院指定担任重庆钢铁重整案的管理人。

要点回顾: 金杜律所介绍说,重庆钢铁重整案,是目前全国涉及资产及债务规模最大、债权人人数及股东人数最多的上市公司重整案件,是首例“A+H”股上市公司重整案件,也是首例引入产业结构调整基金整合过剩产能的上市公司重整案件。这是以市场化、法治化方式化解企业债务危机,从根本上改善企业盈利能力的内涵改善型重整的典型案例。

在重庆钢铁重整案件中,上交所首次同意调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式。本案还是港交所首次对“A+H”股上市公司发行新股需召开类别股东大会的要求进行了豁免。

中国市场交易17

拓尔思重组项目

关键范畴: 重组;人工智能及大数据

法律顾问: 天元律师事务所担任了拓尔思的法律顾问。

要点回顾: 北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买广州科韵大数据技术有限公司并募集配套融资项目,是中国证监会推出并购重组“小额快速”审核机制的第一单,于2018年10月获得无条件过会。

天元律师事务所合伙人、该项目律师团队负责人刘艳此前向《商法》表示,审核机制只是简化了部分审核程序,但并不意味着证监会对适用该机制的小额交易审核尺度的放松。项目工作组需要对项目的合法合规以及流程充分论证,并事先模拟准备重组委委员可能重点关注的问题,以确保项目的顺利过会。(见《商法》2018年10月刊)

拓尔思是国内领先的拥有自主核心技术的大数据和人工智能技术及数据服务提供商。科韵大数据的主要业务是大数据技术。

中国市场交易18

商汤科技C/C+轮融资

关键范畴: 私募股权与风险投资; 人工智能

法律顾问: 通力律师事务所竞天公诚律师事务所担任商汤科技的法律顾问。汇嘉律师事务所律师事务所就开曼群岛法律为商汤科技提供咨询服务。

方达律师事务所和瑞格律师事务所是本轮融资的领投方阿里巴巴的法律顾问。

该项目还涉及其他参投方,担任参投方法律顾问的律师事务所包括佳利律师事务所、迈普达律师事务所、盛信律师事务所、富而德律师事务所金杜律师事务所君合律师事务所、高锐律师事务所、美富律师事务所、中伦律师事务所毅柏律师事务所海问律师事务所以及摩根路易斯律师事务所

要点回顾: 2018年4月和5月,商汤科技完成了C轮和C +轮融资,融资额分别为6亿美元和6.2亿美元。本次融资完成后,商汤科技的估值总计为45亿美元,是人工智能领域估值最高的独角兽。

通力律师事务所介绍,项目时间紧张、投资者有着不同的背景,使得交易变得非常复杂。通力帮助商汤科技针对同类或不同类别投资者各种各样的需求制定策略和结构。为此,除了针对不同的战略或财务投资者制定多层框架和交易文件外,律师还需要从公司治理角度审慎巧妙地运用文件起草技巧,以不断努力在众多股东之间达成平衡。

中国市场交易19

西门子与阿里云就在中国部署工业物联网MINDSPHERE达成合作

关键范畴: 工业物联网

法律顾问: 金杜律师事务所担任西门子的法律顾问。

要点回顾: 2018年7月,在中德两国总理的见证下,西门子与阿里巴巴旗下的云计算公司阿里云,正式就西门子基于云的开放式物联网操作系统MindSphere在阿里云的部署事宜签署备忘录,并于2018年9月1日完成合作协议的签署。双方将发挥各自的技术和行业优势,打造领先的物联网平台,部署于阿里云的MindSphere将为中国内地企业提供强有力的服务,以帮助他们利用先进的工业解决方案进行创新。

金杜律所在合作模式设计、交易文本起草与谈判以及项目落地等诸多方面提供了法律服务。备忘录签署后,两家公司将立即着手展开合作,并计划于2019年推出部署于阿里云的MindSphere平台。

中国市场交易20

苏宁体育A轮融资

关键范畴: 融资;体育

法律顾问: 竞天公诚律师事务所担任了苏宁体育的法律顾问。

参与该轮融资的投资人的法律顾问分别为:观韬中茂律师事务所是浙江黄龙体育投资管理有限公司的法律顾问。宝维斯律师事务所君合律师事务所担任了高盛的法律顾问。盛信律师事务所和方达律师事务所是阿里巴巴的法律顾问。中伦律师事务所为民生商银国际控股有限公司的法律顾问。

要点回顾: 在本项目中,苏宁体育进行了内部重组分拆,然后以其境外开曼公司Suning Sports Group Limited为融资主体对外进行首次私募股权融资。本次融资合计金额超6亿美元,是近年来最大规模的体育行业融资项目,也是近年来最大规模的A轮融资项目。

竞天公诚介绍说,本项目在内部分拆重组(境外架构搭建)的同时,A轮私募股权融资也在同步进行,由此导致重组与融资相互之间存在较多的交叉,整体项目非常复杂。本项目法律关系较多,涉及重组、知识产权、境外上市、私募融资等多方面事宜。此外,本项目投资人众多,各投资人的商业要求、法律要求、内控要求及内部程序流程均存在不同。

中国市场交易21

特斯拉在沪设立新工厂

关键范畴: 外商投资;新能源车

法律顾问: 金杜律师事务所中伦律师事务所为特斯拉的法律顾问。邦信阳中建中汇律师事务所担任了临港集团的法律顾问。

要点回顾: 2018年7月,特斯拉公司(Tesla)与上海临港管委会、临港集团签署纯电动车项目投资协议。特斯拉公司将在临港地区独资建设集研发、制造、销售等功能于一体的特斯拉超级工厂(Gigafactory 3),该项目规划年生产50万辆纯电动整车,这是特斯拉在美国以外的第一个工厂,也是上海目前最大的外资制造业项目。

邦信阳中建中汇介绍说,《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》首次放开对新能源汽车制造业外资持股比例不得超过50%的准入限制。此外,《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》和《新建纯电动乘用车企业管理规定》对于电动车投资项目与一般投资项目的准入相比,也存在诸多监管程序和要求上的特殊规定。投资协议将这些特殊要求与协议各方的个性化需求相结合,明确了项目落地的完整履行流程和各方权利义务。

境外交易01

蚂蚁金服C轮融资

关键范畴: 私募股权及风险投资;金融科技

法律顾问: 金杜律师事务所和盛信律师事务所担任蚂蚁金服的中国和美国法律顾问。汇嘉律师事务所是蚂蚁金服的开曼法律顾问。美富律师事务所担任阿里巴巴集团的法律顾问。

毅柏律师事务所担任凯雷投资集团的开曼群岛法律顾问。年利达律师事务所衡力斯律师事务所担任华平投资集团的法律顾问。孖士打律师事务所和Mourant Ozannes 律师事务所担任中国银行澳门分行代理人。高赢律师事务所是多名其他投资者的代理人。苏利文•克伦威尔律师事务所担任财务顾问的法律顾问。

要点回顾: 通过本轮融资,中国支付巨头蚂蚁金服募集了约140亿美元。这是全球有史以来规模最大的单笔私企融资,蚂蚁金服一举成为全球最大的金融科技公司。

据盛信介绍,项目起用了此前从未在其他交易中使用过的复杂结构。尽管从无先例,蚂蚁金服及其法律顾问成功地向全球机构投资者证明了结构的可行性。此外,投资者的多样性也是蚂蚁金服及其交易顾问必须克服的难题。

金杜也强调,本项目同时涉及境内、外两个融资条线,融资的币种、结构、退出路径等均存在较大差异,由于蚂蚁金服的业务在中国境内,因此对中国律师的架构设计能力、谈判能力和执行能力都有非常高的要求。

境外交易02

歌礼制药香港上市

关键范畴: 香港上市;制药

法律顾问: 通商律师事务所和天元律师事务所担任歌礼制药的中国法律顾问,盛德律师事务所担任歌礼制药的国际法律顾问。汇嘉律师事务所为歌礼制药提供了开曼群岛法律服务。普衡律师事务所担任保荐机构的法律顾问。

要点回顾: 歌礼制药有限公司是一个一体化抗病毒平台,专注于抗HCV、HIV及HBV同类最佳创新药物的开发及商业化。2018年8月,歌礼制药在香港联交所上市,是香港自2018年4月实行新上市制度以来首家成功上市的生物科技公司。这也是近年来全球规模最大的尚未取得收入的生物科技公司上市项目。

盛德律师事务所表示,在提供法律服务过程中,由于没有现成的材料,最大的困难是公司重组和起草招股说明书。

境外交易03

极光移动纳斯达克上市

关键范畴: 美国上市;数据技术

法律顾问: 汉坤律师事务所、世达国际律师事务所和迈普达律师事务所分别担任极光移动的中国法律顾问、美国法律顾问及开曼群岛法律顾问。

海问律师事务所和盛信律师事务所是承销商的中国和美国法律顾问。

要点回顾: 极光移动是中国提供移动大数据解决方案的领先平台。2018年7月,极光移动首次公开发行7700万美元的美国存托股票(ADS)并在纳斯达克上市。

境外交易04

中国港澳台侨和平发展基金买下香港中环中心

关键范畴: 房地产

法律顾问: 亚司特律师事务所衡力斯律师事务所柯伍陈律师事务所和盛德律师事务所担任中国港澳台侨和平发展基金的法律顾问。迈普达律师事务所和高露云律师事务所担任长江实业集团有限公司的法律顾问。

安理国际律师事务所和汇嘉律师事务所是摩根士丹利的法律顾问。汇嘉律师事务所同时也为Hammer Capital提供法律咨询。年利达律师事务所、瑞格律师事务所,以及伟德勤律师事务所也参与了此次交易。

要点回顾: 香港中环中心位于香港中央商务区,是香港排行第五高的摩天大楼,前业主是李嘉诚及其创办的长江实业。2018年5月,中国港澳台侨和平发展亚洲地产有限公司斥资402亿港元(52亿美元)买下香港中环中心。迄今为止,这是世界上最昂贵的单笔物业交易。

在本项目中,买家通过发行的债券筹资购买该物业,亚司特律师事务所担任债券发行人的法律顾问。据其介绍,该交易采用创新结构进行募资,同时还需解决香港金融管理局就房地产融资所实行的按揭成数上限问题。

亚司特表示,交易的条款和经济数据以一个典型的房地产融资案例为蓝本,但是打包成债券分两档筹资,每档利率都不同,需要在债权人之间达成协议并采用复杂的证券方案安排,因此在交易结构设计过程中涉及到复杂的谈判。

境外交易05

鼎晖投资与远大医药健康控股收购

关键范畴: 并购

法律顾问: 铭德律师事务所和普衡律师事务所分别是鼎晖投资的澳大利亚法律顾问和香港法律顾问。

乐博律师事务所为远大医药健康控股有限公司的香港法律顾问。艾伦格禧律师事务所为本交易提供新加坡法律相关咨询。

Watson Mangioni是Sirtex 的澳大利亚法律顾问和牵头法律顾问。安睿顺德伦律师事务所也为Sirtex提供法律服务。

孖士打律师事务所的团队受委托担任收购融资牵头行兼簿记人中国银行澳门分行的代理人。ZICO Law、金杜律师事务所和JNV Legal分别担任中行澳门分行的新加坡法律顾问、澳大利亚法律顾问和澳门法律顾问。Mourant Ozannes 律师事务所就开曼群岛和英属维尔京群岛法律为中行澳门分行提供顾问服务。

要点回顾: Sirtex Medical是一家全球性的生命科学公司,此前在澳大利亚证券交易所上市。

鼎晖投资 (CDH) 是一家总部位于中国的大型私募和风投机构,与其战略合作伙伴远大医药健康控股有限公司 (CGP)一起联手收购Sirtex。交易以澳大利亚联邦法院批准的协议安排的形式进行,支付总对价约为19亿澳元(14亿美元)。

安睿顺德伦表示,该公开并购交易案子复杂,涉及多类法律事务,跨越多个法域,需要公司和律所之间密切配合。 Sirtex最初同意了一家美国癌症制药公司的报价,已着手进行出售。就在接近成交之时,鼎晖投资后来居上,以大幅高出该美国公司的报价成功突围。

据孖士打介绍,此次收购融资的结构独一无二,包含一项过桥贷款、两项优先级银团贷款及一项劣后级银团贷款,分别通过三份互相独立的贷款协议签订。

境外交易06

阅文集团香港上市

关键范畴: 香港上市;电子阅读平台

法律顾问: 汉坤律师事务所和世达国际律师事务所分别担任阅文集团的中国法律顾问和国际法律顾问。迈普达律师事务所也担任发行人的法律顾问。高伟绅律师事务所和国浩律师事务所是承销商和联席保荐人的法律顾问。

要点回顾: 腾讯旗下从事电子书业务的子公司阅文集团通过在香港首次公开发行募集资金83亿港元(11亿美元)。阅文集团发行了1.514亿股,每股价格55港元,达到了公司预估价格范围的最高值。此次IPO获大幅超额认购,从投资者收到的认购申请合共相当于发行股份数的625倍,成为最受香港投资者追捧的热门上市项目之一。

境外交易07

中国黄金集团在俄罗斯固体矿业领域完成跨境战略投资

关键范畴: 境外投资;矿产行业

法律顾问: 德恒律师事务所为项目的牵头法律顾问。ALRUD律师事务所为中国黄金集团的法律顾问。

要点回顾: 2018年9月,中国黄金集团公司与俄罗斯“西部-克柳奇”矿业公司就俄罗斯克柳切夫斯科耶金矿项目正式签约。根据签约文件,中国黄金集团将从印度私营投资集团SUN Group购入“西部-克柳奇”矿业公司的70%股份。

德恒律所介绍说,本项目是通过签署政府间协议并使其成为俄罗斯法律的途径完成的。俄罗斯《战略投资法》明确禁止外国国有企业通过交易取得使用联邦地下资源的战略性公司25%以上的股份或表决权。项目初期,德恒律师团队从法律角度提出了多种替代解决方案,例如间接持股、代持或在俄罗斯境外开展交易,但经过深入论证,即使通过复杂的架构设计也无法突破俄罗斯《战略投资法》对国有企业(相较私有投资者)更加严格的限制,并且部分替代方案可能难以满足国有企业的合规要求。

在对俄罗斯法律进行深入研究的基础上,德恒律师团队创造性地提出了通过政府间协议的方式完成项目交易的设想,并协助客户与政府部门展开积极沟通,最终促成中国和俄罗斯政府就该项目签署了《中华人民共和国和俄罗斯联邦政府关于克柳奇金矿开采项目合作协议》。该协议经俄罗斯国家杜马、联邦委员会和俄罗斯总统普京批准,针对俄罗斯《战略投资法》创设了一项法律上的例外,并使得本项目获得俄罗斯法律上的豁免。

ALRUD律师事务所除了对目标公司进行尽职调查之外,还协助中国黄金集团设计收购的交易结构,获得俄罗斯联邦反垄断局以及俄罗斯政府的批准,以及投资协议的谈判,其中包括进一步开发金矿的融资有关规定。

境外交易08

中国铀业从力拓集团收购纳米比亚罗辛铀矿

关键范畴: 境外收购;矿产行业

法律顾问: 中伦律师事务所为收购方中国铀业的牵头法律顾问。普盈律师事务所为中铀提供美国法律相关服务。Ellis Shilengudwa为中铀的纳米比亚当地法律顾问。年利达律师事务所担任了卖方力拓集团的法律顾问。

要点回顾: 力拓集团是全球领先的矿业集团,近年来为战略调整之目的,开始对外出售其非核心资产。罗辛铀矿自1976年开始正式投入运营,是世界运营历史最长的露天铀矿,也是所有单一铀矿山中天然铀产量最多的铀矿。力拓集团作为罗辛铀矿的控股股东,通过本次交易将其在罗辛铀矿中的全部股权的68.62%转让给中国铀业。

中伦律所表示,此次交易时间紧、任务重,架构和支付条件均十分复杂,整个交易涉及中国大陆、中国香港、英国、纳米比亚、美国等多个司法辖区的法律和政府审批。支付价款则由初始付款以及或有付款组成,或有付款的触发条件如何设定是一个难题。以上这些均是对律师法律知识和交易经验的严峻考验。

境外交易09

中国电力投资集团子公司从EOLIA RENOVABLES 收购风电场和光伏发电站

关键范畴: 境外收购;新能源

法律顾问: 大成律师事务所为买方中国电力投资集团(中电投)的法律顾问。Pérez-Llorca 律师事务所担任了卖方Eolia的法律顾问。

要点回顾: Eolia集团是西班牙领先的独立可再生能源供应商,买方为中电投集团控股的一家大型发电公司。据大成介绍,本项目涉及交易金额超14亿欧元,采用股权并购模式,并购标的包括西班牙境内的25个已投运陆上风电场及13个光伏电厂,以及八个待开发陆上风电场。

大成律所表示,本项目为跨境新能源并购,客户又为国有企业,除了应该关注中国的境外投资审批、外汇监管、国有企业财务管理要求等问题之外,还需要特别关注西班牙的电价机制及售电方式、可再生能源的特殊补贴、不动产、环境保护、市政许可、劳工、反垄断、国家安全审查等诸多复杂法律问题。

此外,该项目适用的“固定费用投资激励”政策以六年为一个监管周期,不同监管期内的补贴政策不同,需要对可能的政策变化做出相应法律风险提示及提出针对性的解决对策。

本项目风场及光伏电厂横跨了西班牙加泰罗尼亚、里昂等多个自治区,每一个自治区对包括控制权变更是否需要审批等的规定不尽相同,这为法律尽职调查、法律风险提示及法律解决措施的提供增加了挑战性。

境外交易10

中国铁塔香港上市

关键范畴: 香港上市;电信行业

法律顾问: 金杜律师事务所担任了中国铁塔的中国法律顾问,富而德律师事务所为中国铁塔的香港及美国法律顾问。

通商律师事务所、中伦律师事务所为联席保荐人及承销商的中国法律顾问,高伟绅律师事务所为联席保荐人及承销商的香港及美国法律顾问。

要点回顾: 中国铁塔是通过收购三家运营商存量铁塔资产形成的公司,是迄今为止全球最大的铁塔公司。中国铁塔香港上市共募集资金约543亿港币(69亿美元)。这是八年来香港最大的IPO融资,也是全球电信行业迄今最大规模的IPO融资。

据金杜和中伦的介绍,针对中国铁塔的站址用地、环境评价等相关立法还不成熟。且上市审核所关注的公司物业数量巨大、法律权属复杂、关联交易占比极高,完全没有可参考的先例。此外,公司的间接股东中有在中国大陆、中国香港及美国上市的公司。因此,公司上市工作需要做好与股东信息披露、股东决策程序的精密配合与衔接。

境外交易11

中投公司从黑石集团收购LOGICOR

关键范畴: 海外并购

法律顾问: 盛信律师事务所担任黑石集团的法律顾问。高伟绅律师事务所担任中国投资有限责任公司(中投公司)的法律顾问。

要点回顾: 黑石集团以122.5亿欧元(138亿美元)的价格将其泛欧物流公司Logicor出售给中投公司的附属公司,这是史上金额最高的私募房地产交易之一。Logicor在17个国家拥有并经营着总计1.47亿平方英尺的物流资产,其中70%以上集中在英国、德国、法国和南欧。

中投公司是一家主权财富基金,负责管理中国的部分外汇储备。盛信表示,本次交易是一次性打包出售通过40多次单独的收购项目取得的资产。除了签署一份统一的项目收购协议以外,项目还需要针对各个法域签订转让协议及提供担保。

境外交易12

联昌集团与中国银河证券联营

关键范畴: 合资;证券业

法律顾问: 司力达律师事务所为联昌集团提供顾问服务。

要点回顾: 联昌集团向中国银河证券出售了联昌证券国际私人有限公司(联昌国际)百分之五十的股权。联昌国际是联昌集团在马来西亚的证券经纪业务控股公司,从事机构和零售经纪、股票研究及相关证券业务,经营地遍及印度尼西亚、新加坡、泰国、香港、韩国、印度、英国和美国。获得相关监管部门批准后,联昌国际将立即更名为银河-联昌证券。

此项对半持股的合资项目标志着中国股票经纪公司首次涉足东南亚市场,它将促进泛亚经纪业务进一步发展,从而分享跨境投资不断增加带来的成果。

境外交易13

中远海控联合上港集团收购东方海外国际

关键范畴: 海外并购;航运

法律顾问: 通商律师事务所、普衡律师事务所分别为中远海运控股股份有限公司(中远海控)的中国境内和香港法律顾问。汇嘉律师事务所是中远海控的英属维尔京群岛法律顾问。司力达律师事务所为东方海外(国际)有限公司的香港法律顾问。君合律师事务所和凯易律师事务所为财务顾问瑞银的法律顾问。

要点回顾: 2018年6月,中远海控对东方海外的收购已经通过国家市场监督管理总局反垄断局的审查。本次交易为附条件的自愿性全面现金要约收购,交易金额达到492亿港币。交易规模刷新了集运市场单笔并购交易的金额最高纪录。

东方海外(国际)成立于上世纪60年代,为首任香港特区行政长官董建华的家族企业。通商律所介绍说,本次收购为保持东方海外的上市公司地位,以自愿性全面要约收购的方式进行,但由于东方海外的国际流通股比例较大,中小股东对于此次收购可能有多种看法,全面收购有一定挑战。

此外,由于近年来集装箱运输行业大规模并购持续发生,经营者集中趋势明显,目前美国、欧洲等监管机构对于此类并购的态度并不明朗,对反垄断的监管及其他因素的考虑也更加严格。加之中国外汇管制方面的限制,都使得交易的审批存在难度。

境外交易14

双星集团收购锦湖轮胎

关键范畴: 境外并购

法律顾问: 锦天城律师事务所为牵头法律顾问,代表双星。韩国太平洋律师事务所是双星的韩国法律顾问。韩国广场律师事务所为锦湖轮胎的法律顾问。高伟绅律师事务所负责中国和韩国以外的反垄断申报。

要点回顾: 双星集团有限责任公司(双星)与以韩国产业银行(KDB)为首的锦湖轮胎债权团达成一致,双星以增资方式持有锦湖轮胎45%的股权,并成为其控股股东,共同发展锦湖轮胎。该项增资金额大约为40亿元人民币(5.8亿美元)。

锦天城介绍说,本项目涉及的法域包括韩国、中国、美国、越南、澳大利亚等地,且除了面临行业、法律、财务等专业问题外,还受到了中韩两国经济、政治、文化、社会等因素的影响,本项目也因此一度接近终止,历经两轮不同架构的交易才最终顺利完成交割。

第一轮交易是双星集团收购锦湖轮胎债权人持有的锦湖轮胎老股,双星集团与债权人于2017年3月成功签署了股权转让协议。但是因锦湖轮胎在2017年第一季度和第二季度业绩持续下滑触发对赌条款,2017年9月双星集团与债权人宣布无责任终止协议。

2018年3月开始的第二轮交易,锦湖轮胎债权人决定以增资的方式重新引入双星集团作为第一大股东,双星集团以约40亿元人民币认购锦湖轮胎增发的新股,最终持有锦湖轮胎45%的股份。然而,本项目又因锦湖轮胎工会的强烈抗议而再一次陷入举步维艰的境地。但经过多方努力,项目最终得到了工会的认可,并完成了交割。

境外交易15

赣锋锂业香港上市

关键范畴: 香港上市;矿产行业

法律顾问: 盛信律师事务所为发行人赣锋锂业的香港及美国法律顾问,通力律师事务所为发行人的中国法律顾问。

富而德律师事务所嘉源律师事务所分别担任承销商的国际和中国法律顾问。

要点回顾: 赣锋锂业是中国第一大、世界第三大的锂化合物生产商,于2010年在深圳证券交易所上市。其产品广泛应用于电动汽车、化工品和医药产品制造等多个领域。

2018年10月,赣锋锂业在香港首次公开募股,共筹得资金约31.7亿港元(4.045亿美元)。IPO完成后,赣锋锂业成为中国锂电行业首家“A + H”股同步上市的公司。

通力表示,先发行A股后发行H股是大型国企通常采用的做法。赣锋锂业发行H股为在A股上市的非国企谋求H股上市树立了榜样。

盛信称,作为电动汽车用可充电池的主要制造成分,锂近年来备受投资者关注。

境外交易16

普洛斯私有化

关键范畴: 私有化;物流

法律顾问: 高伟绅律师事务所、达维律师事务所、凯易律师事务所、世达国际律师事务所及新加坡王律师事务所担任收购方的法律顾问。

艾伦格禧律师事务所是普洛斯的新加坡法律顾问。美富律师事务所也担任普洛斯的国际法律顾问。

汇嘉律师事务所就私有化收购的筹资活动担任牵头行的开曼群岛法律顾问。

Mourant Ozannes就收购提供英属维尔京群岛及开曼群岛银行和企业领域法律服务。

BMA Law、世泽律师事务所方达律师事务所君合律师事务所年利达律师事务所也参与了本项目。

要点回顾: 普洛斯是领先的全球物流供应商。根据协议安排,由房地产开发商万科牵头的投资者财团收购普洛斯全部已发行、已缴足股款的普通股。为完成私有化,普洛斯从新加坡交易所退市。 普洛斯收购和私有化项目涉及资金116.4亿美元,是亚洲金额最高的收购交易之一。

投资者财团Nesta Investment Holdings的成员包括厚朴投资管理公司、高瓴资本集团、万科企业股份有限公司、中银集团投资有限公司以及上海东方传媒集团有限公司。

君合律师事务所表示,该交易涉及多家上市公司,合规和信息披露要求较为复杂。

境外交易17

海底捞香港上市

关键范畴: 香港上市;餐饮业

法律顾问: 康德明律师事务所、德尊律师事务所、竞天公诚律师事务所、理律法律事务所分别担任发行人海底捞的开曼群岛法律顾问、新加坡法律顾问、中国大陆法律顾问和台湾法律顾问。盛德律师事务所担任发行人的香港和美国法律顾问。

高伟绅律师事务所担任联席保荐人、联席全球协调人和承销商的香港及美国法律顾问,国浩律师事务所担任联席保荐人、联席全球协调人和承销商的中国法律顾问。

要点回顾: 海底捞是一家以火锅为主的、发展迅速的中餐品牌,以周到的服务和愉快的用餐体验而闻名。在该香港上市项目中,海底捞股价达到目标区间最高值,共筹集资金75.6亿港元(9.63亿美元),成为香港2018年第五大IPO项目。

据竞天公诚介绍,海底捞国际控股有限公司为海底捞的海外控股平台,竞天公诚提供的法律服务涉及为海底捞搭建其境外结构并进行整体境内业务及架构的重组,包括返程投资、红筹结构搭建等。

境外交易18

信达生物制药香港上市

关键范畴: 香港上市; 生物制药

法律顾问: 迈普达律师事务所担任信达的开曼群岛法律顾问,世达国际律师事务所担任信达的美国和香港法律顾问。汉坤律师事务所担任信达的中国法律顾问。

通商律师事务所担任承销商的中国法律顾问,达维律师事务所担任承销商的美国和香港法律顾问。

要点回顾: 信达生物制药是一家中国生物制药公司,从事药物开发和商业化生产。信达在香港联合交易所主板上市,行使超额配股权前通过发行募集到资金净额约为31.56亿港元(4.031亿美元)。

信达是上市规则改变以来第四家赴港上市的生物技术集团。据雅虎财经报道,这是去年规模最大的生物科技行业港股发行项目。

境外交易19

国际米兰足球俱乐部发行3亿欧元担保债券

关键范畴: 债券发行;体育行业

法律顾问: 竞天公诚律师事务所担任了本项目的法律顾问。

要点回顾: 国际米兰官方宣布发行3亿欧元的担保债券,旨在实现国际米兰俱乐部体系内部的资金流通与循环。这些债券将于2022年到期。

竞天公诚介绍,本次交易结构充分考虑了国际米兰与其中国股东苏宁集团的海外架构,并创建了一种新型财务结构,其金融基础抗风险性极强,可以保证债券的持有人取得应有的收益。本交易为国际米兰的财务报表提供了可观的收益,使得俱乐部在不依赖股东贷款的情况下保持日常经营的健康稳定,有效平衡了财务负担。

境外交易20

爱奇艺纳斯达克上市

关键范畴: 美国上市;互联网视频娱乐

法律顾问: 竞天公诚律师事务所世达律师事务所分别为爱奇艺的中国和美国法律顾问。汇嘉律师事务所为爱奇艺的开曼群岛及英属维尔京群岛法律顾问。

汉坤律师事务所、达维律师事务所分别为承销商的中国和美国法律顾问。

要点回顾: 爱奇艺为中国最大的视频娱乐服务平台,包含了电商、游戏、电影票等业务。2018年3月,爱奇艺正式登陆美国纳斯达克,募资22.5亿美元。这是去年第一季度来自亚洲的最大美股IPO。

汉坤律所表示,由于中国对互联网视频行业的特殊监管,交易涉及到高度复杂的法律研究。竞天公诚也表示,爱奇艺公司的业务涉及了多类互联网及泛娱乐领域的业务类型,因此法律问题众多,例如增值电信业务、互联网信息服务相关业务、互联网视听服务业务、影视剧及广播电视节目制作和管理、互联网广告、互联网出版、互联网游戏、互联网论坛社区服务、电子商务、互联网直播等等。

除此之外,由于公司涉及文化内容领域,涉及大量知识产权的持有、各类型的授权及被授权使用,并不可避免地存在一些与此相关的纠纷,这需要律师与公司的紧密沟通,以帮助公司发现、解决和披露相关法律问题。

境外交易21

百利得安全系统收购高田公司

关键范畴: 并购;汽车配件

法律顾问: 世达国际律师事务所担任百利得安全系统的法律顾问。富而德律师事务所、 长岛•大野•常松法律事务所和威嘉律师事务所担任高田公司的法律顾问。

衡力斯律师事务所和史密夫•斐尔律师事务所就收购案的融资部分担任德意志银行的离岸和在岸法律顾问。宝维斯律师事务所为太盟投资集团(PAG)提供咨询。西村朝日法律事务所为本田汽车提供法律服务。

要点回顾: 汽车零部件制造商百利得安全系统 (KSS) 以16亿美元完成了对日本安全气囊制造商高田公司的收购,合并后的公司更名为均胜安全系统公司。KSS的中国母公司宁波均胜电子股份有限公司和私募投资机构PAG牵头组成财团,为收购高田公司大部分业务提供资金。据报道,该交易是史上最大的中资收购日企项目。

据宝维斯介绍,高田资产收购项目的资金采用股债结合的方案。世达也透露,项目涉及通过美国和日本的协调重组程序出售资产,以及庭外出售高田公司部分德国和中国子公司的资产。

境外交易22

美团点评香港上市

关键范畴: 香港上市;电子商务

法律顾问: 汉坤律师事务所世达律师事务所分别为发行人美团点评的中国和国际法律顾问;迈普达律师事务所为发行人的开曼群岛顾问。

达维律师事务所和中伦律师事务所分别为保荐人和承销商的国际和中国法律顾问。

高赢律师事务所为上市前投资人数码天空科技(DST Global)的法律顾问。

要点回顾: 美团点评是一家生活服务电子商务平台。2018年9月,美团于港股上市,募集资金约42亿美元,成为继小米之后第二家在港上市的“同股不同权”新经济公司。

中伦律所介绍说,美团下设子公司近100家,所涉及的业务领域繁多。且在上市过程中,美团在2018年4月完成了对于摩拜单车的收购,在原有的工作基础上,律师还需进行对摩拜进行的法律尽职调查以及对收购过程中所遇到的各项法律问题的解决处理。

此外,由于美团的业务涉及日常生活的各个方面,在上市的中后期频繁爆出竞争对手以及上下游合作伙伴对其进行诋毁的报道,或向香港联交所对其进行的投诉。这需要律师协助客户就每份不实报道以及相关投诉进行及时回复,以保障上市进度的顺利推进。

境外交易23

南京新百收购DENDREON制药

关键范畴: 境外并购;制药

法律顾问: 国浩律师事务所为南京新街口百货商店股份有限公司(南京新百)的中国法律顾问,欧华律师事务所为南京新百的国际法律顾问。霍金路伟律师事务所担任了Dendreon制药的法律顾问。贝克•麦坚时律师事务所为中信银行的法律顾问,中信为该交易提供融资。

要点回顾: 三胞集团是一家集金融投资、商贸流通、文化传媒、信息服务、地产开发于一体的大型现代化企业。2017年6月,三胞通过子公司世鼎香港以8.19亿美元的价格完成对Dendreon的收购。其后,三胞旗下的南京新百从三胞手中收购了Dendreon的持股平台世鼎香港100%股权,同时向三胞集团发行1.8亿股份,以此实现Dendreon向南京新百的转移。

目标公司Dendreon拥有首个也是唯一被美国食品药品监督管理局(FDA)批准的前列腺癌细胞免疫治疗药物Provenge。

本交易为中美投资审查日趋严格背景下,中美企业之间金额最高的医药类收购。国浩律所表示,由于卖方急需通过出售部分资产获取流动资金,因此本次交易是在非常短的时间内完成的。此外,交易发生在中美贸易战的敏感时期,同时处理美国的审批程序和遵守中国的证券规则是一个重大的挑战。

境外交易24

蔚来汽车纽约上市

关键范畴: 美国上市;电动汽车

法律顾问: 汉坤律师事务所担任蔚来汽车的中国法律顾问; 世达律师事务所担任蔚来汽车的美国法律顾问。国浩律师事务所及瑞生律师事务所分别担任承销商的中国和美国法律顾问。迈普达律师事务所担任蔚来的开曼群岛法律顾问。

要点回顾: 中国高端电动汽车制造商蔚来汽车在纽约证券交易所首发上市,总发行额约为10亿美元。这是中国首家赴美上市的电动汽车公司。

蔚来汽车成立于2014年11月,通过设计、联合制造和销售智能联网的高端电动汽车,推动新一代汽车科技在技术互联、自动驾驶和人工智能方面的创新。

瑞生表示,尽管蔚来汽车在首发前两三个月才开始生产汽车,但仍成功地在严峻的市场环境中募集到大量资金。

境外交易25

OI集团重组

关键范畴: 重组;电信行业

法律顾问: 高伟绅律师事务所和Dias Carneiro Advogados律师事务所担任国家开发银行(国开行)的法律顾问,国开行是在Oi集团持有债权额度最高的债权人之一。

Oi集团的法律顾问包括:Barbosa Müssnich Aragão、Basilio Advogados、Rosman Penalva Souza Leão Franco Vale以及伟凯律师事务所。

要点回顾: Oi集团是巴西最大的固网电信运营商。公司从2007年起进入增长阶段,后突然停止了增长进程。2016年6月,Oi集团申请了巴西有史以来规模最大的破产保护。

2017年12月,Oi集团确认已依照司法重整计划完成财务债务重组。该计划在债权人大会上获得债权人批准,并经里约热内卢州首都地区第七商业法庭确认。

据Dias Carneiro介绍,国开行是持有债权额度最高的债权人之一, 经过漫长的谈判,国开行成功地重组了债权,未被削减债权数额。

境外交易26

OPUS集团退出澳交所并于香港上市

关键范畴: 香港上市

法律顾问: 金杜律师事务所担任澳狮环球集团有限公司(OPUS的新子公司)的香港和澳大利亚法律顾问,康德明律师事务所担任澳狮环球的百慕大法律顾问。

佳利律师事务所担任独家保荐人和承销商的香港法律顾问,派珀•艾尔德曼律师事务所担任独家保荐人和承销商的澳大利亚法律顾问。

要点回顾: OPUS集团是澳洲印刷解决方案和服务提供商,通过首创先河的协议安排方案从澳大利亚证券交易所(澳交所)退市后,以在百慕大新注册的控股企业澳狮环球集团有限公司为主体在香港联合交易所(联交所)主板上市。

据金杜介绍,这是首例涉及从澳交所退市并以百慕大控股企业为主体在联交所上市的项目。通过此次交易,OPUS集团股东将所有持股转让给澳狮环球,以换取澳狮环球的股份。交易通过在OPUS集团及其股东之间签订协议安排的方式进行。

境外交易27

平安健康医疗科技香港上市

关键范畴: 香港上市;医疗健康

法律顾问: 高伟绅律师事务所担任发行人平安健康医疗科技的香港及美国法律顾问,迈普达律师事务所担任发行人的开曼群岛法律顾问。达维律师事务所担任承销商的香港及美国法律顾问,国浩律师事务所担任承销商的中国法律顾问。海问律师事务所为发行人的中国法律顾问。

要点回顾: 平安健康医疗科技有限公司是中国最大的在线医疗保健平台运营商,在香港首发上市,募资87.7亿港元(11.2亿美元)。该公司也被称为“平安好医生”,通过其移动平台提供在线家庭医生和健康商城等医疗保健服务。公司上市时,从散户投资者收到的认购申请相当于拟发行股份数逾 650 倍,成为去年香港最大的首发项目之一。

境外交易28

青岛海尔法兰克福D股上市

关键范畴: D股上市

法律顾问: 金杜律师事务所为发行人海尔的中国法律顾问,年利达律师事务所担任海尔的国际法律顾问,奥睿律师事务所为海尔的德国及美国法律顾问。高伟绅律师事务所和中伦律师事务所分别为承销商德意志银行的国际和中国法律顾问。

要点回顾: 2018年10月,青岛海尔股份有限公司在中欧国际交易所(中欧所)D股市场首次公开发行股票并上市,募集金额超过2.78亿欧元(3.19亿美元)。中欧所D股市场是法兰克福证券交易所欧盟监管市场的组成部分,遵循其最高级别的透明度要求。青岛海尔是法兰克福交易所接纳直接公开发行股票并上市交易的第一家中国上市公司,也是在欧洲的交易所挂牌上市并融资的第一家中国上市公司,开创了“A+D”模式。

中伦律所表示,本项目最大的难点是如何衔接中德两国资本市场法律与实践之间的差异。两国的证券监管环境迥异,而且本项目又是第一个D股上市项目,在监管层面及项目执行层面都没有任何先例可以遵循,例如D股股票创设程序、股东大会召集程序、D股股东代扣代缴税务等问题均属全新的法律问题。

境外交易29

上海医药收购康德乐在华分销业务

关键范畴: 并购;医药

法律顾问: 中伦律师事务所和威嘉律师事务所担任上海医药集团股份有限公司的法律顾问,众达律师事务所和君合律师事务所是康德乐的法律顾问。

要点回顾: 上海医药是中国最大的制药企业之一,它以约5.57亿美元的价格收购了美国制药公司康德乐在中国的业务。这是2017年东亚地区医疗保健行业规模最大的交易。

在项目过程中,不仅要将康德乐在华的医药分销业务与其他全球业务拆分,还要将其在中国境内保留的某些专业业务分离。威嘉表示,该项目涉及美国、中国和马来西亚等多个法域。

境外交易30

潍柴动力收购英国锡里斯

关键范畴: 海外收购;燃料电池

法律顾问: 金杜律师事务所为本次收购提供法律服务。

要点回顾: 去年5月,中国汽车及装备制造集团潍柴动力股份有限公司与英国燃料电池技术开发商锡里斯动力控股有限公司达成股份购买及合作框架协议。

潍柴动力将取得锡里斯公司的股权及期权,双方共同开发并发布固体氧化物燃料电池增程系统,助力中国快速发展的电力公交车市场。双方还将在山东省联合成立合资公司,并致力于燃料电池系统的生产及销售。

境外交易31

药明生物在爱尔兰设立生物制药基地

关键范畴: 海外投资;生物制药

法律顾问: A&L Goodbody律师事务所担任药明生物的法律顾问。

要点回顾: 药明生物是全球领先的开放式生物制药技术平台,提供全方位的端到端服务,从而加速实现生物药研发和制造进程。

2018年4月,爱尔兰总理宣布药明生物拟在劳斯郡邓多克Mullagharlin投资3.25亿欧元(4亿美元)兴建一个新的生物药品制造厂,项目将在五年内完成,为当地创造400个新的工作岗位。 A&L Goodbody律师事务所表示,这个引人注目的项目操作复杂,将需要多年才能完成。

境外交易32

小米香港上市

关键范畴: 香港上市

法律顾问: 君合律师事务所和迈普达律师事务所分别担任小米的中国法律顾问及开曼群岛法律顾问。世达国际律师事务所担任小米的香港和美国法律顾问。

高伟绅律师事务所担任承销商的香港和美国法律顾问,竞天公诚律师事务所是承销商的中国法律顾问。高赢律师事务所担任卖方股东晨兴资本的代理人。

要点回顾: 中国电子公司小米在香港首发上市,筹集了360亿港元(47亿美元),成为自2014年阿里巴巴赴美上市后全球最大的科技公司首发项目。这也是自香港联合交易所同意公司采用双重股权结构允许加权投票权上市以来,首个此类上市项目。

世达表示,他们协助小米就股票期权计划获得了独特的豁免,这对于依赖股权激励计划吸引和保留人才的创新科技公司而言非常重要。另外,小米的子公司已被批准采用股票期权计划,如果股票期权计划全面实施,可能需要将该子公司拆分。

境外交易33

浙江吉利投资戴姆勒

关键范畴: 海外投资; 汽车行业

法律顾问: 富而德律师事务所在交易中担任吉利集团的法律顾问。

要点回顾: 吉利集团通过公开市场交易收购了戴姆勒9.9%的股权。这意味着中国第一大私营汽车制造商成为德国戴姆勒的最大股东。据富而德介绍,本项目是中国企业作为收购方签订的结构最为错综复杂的收购项目之一。

争端及调查案件01

中信证券涉嫌违规为司度(上海)贸易公司开立信用账户行政处罚听证项目

关键范畴: 行政处罚

法律顾问: 竞天公诚律师事务所为中信证券的代理人。

要点回顾: 2015年股市异常波动期间,中国证监会对中国最大证券公司中信证券展开立案调查。2017年5月,中国证监会调查终结并向中信证券下发《行政处罚事先告知书》,认为其违规为司度(上海)贸易公司开展业务,拟给予其约3.7亿元人民币罚没款的行政处罚。

竞天公诚代表中信证券参加证监会组织的听证会。听证后,证监会于2018年11月最终认定中信证券的涉案违法事实不成立,决定结案。

竞天公诚介绍说,该案是中国证监会第一次拟对该案所涉的违规行为类型进行行政处罚,也是证监会极少数立案并下发行政处罚事先告知书后最终不予处罚的案件。

争端及调查案件02

安泰科技、青岛云路在美国337调查中取得有利结果

关键范畴: 337调查

法律顾问: 奥睿律师事务所为应诉人安泰科技股份有限公司(安泰科技)的代理人。高盖茨律师事务所为应诉人青岛云路先进材料技术有限公司(青岛云路)的代理人。

要点回顾: 2017年10月,美国国际贸易委员会(ITC)宣布启动有关特定非晶态金属和产品的调查(337-TA-1078)。申诉人日立金属及其美国子公司Metglas认为,包括安泰科技和青岛云路在内的五家中国公司通过制造、销售和向美国出口某些非晶态金属产品进行不公平竞争,且这些产品侵犯了申诉人的商业秘密。

奥睿介绍说,奥睿团队在该案件中的创新做法主要在于攻击申诉人提供的证据中的不足之处,包括使对方通过卧底行动获得的证据无效。高盖茨则说服了申诉人和不公平进口调查办公室,指出申诉人的指控完全没有根据。

奥睿律所表示,这是中国企业被诉人在ITC胜诉的极少数商业秘密案件之一。

争端及调查案件03

中国光伏产业在印度对中国光伏产品的反倾销调查中获胜

关键范畴: 反倾销调查;光伏产业

法律顾问: 天达共和律师事务所、The Law Chambers of Madhurendra Nath Jha律师事务所代理中国光伏行业进行无损害抗辩。

要点回顾: 2017年7月,印度商工部发布公告,对自中国大陆、台湾地区以及马来西亚进口的光伏电池及组件发起反倾销调查。据天达共和介绍,在本案应诉过程中,天达共和团队多次代表中国光伏全行业向印度调查机关提交抗辩意见,反驳起诉方意见,并代理全行业参加听证会。

在对起诉方数据和中方提交的行业损害抗辩的内容进行审查之后,印度调查机关已经倾向于作出无损害的裁定。最终,印度于2018年3月发布公告,决定终止本次反倾销调查。天达共和表示,本案的成功,不仅维护了中国光伏行业及企业的利益,也为中国光伏行业及企业应对印度贸易救济调查提供了经验借鉴。

争端及调查案件04

欧盟对华低碳铬铁反倾销终止调查

关键范畴: 反倾销调查;钢铁产业

法律顾问: 锦天城律师事务所代理中国国际商会进行无损害抗辩。

要点回顾: 2017年6月,欧委会对原产于中国、俄罗斯、土耳其产的低碳铬铁产品发起了反倾销调查,中国国际商会积极组织全行业进行了抗辩。在多方努力下,2018年7月,欧盟委员会正式终止该反倾销调查。

锦天城表示,律师团队从被调查产品范围、欧盟产业状况以及欧盟利益等方面入手,展开了有力抗辩,特别是以申诉方自己的公开信息证实,欧盟国内产业状况是其自身根据市场调整价格策略产生的后果,从而最终迫使申诉方撤诉,欧委会终止了调查。

此外,锦天城介绍说,在全球围剿中国钢铁产业的大背景下,该案是近三年来中国在欧盟原案反倾销调查上唯一的全胜。

争端及调查案件05

阜丰集团起诉美国商务部反倾销终裁获胜

关键范畴: 反倾销

法律顾问: 金诚同达律师事务所、德凯律师事务所(GDLSK)代表阜丰集团参与调查。

要点回顾: 2012年6月,美国商务部对中国黄原胶产品发起反倾销原始调查,金诚同达律师事务所及其美国合作所德凯律师事务所代表内蒙古阜丰生物科技有限公司及山东阜丰发酵有限公司(合称“阜丰集团”)参加该原始调查。

2013年7月,美国商务部公布最终裁定,阜丰集团获得税率12.9%,远低于中国其他企业。不过同时,阜丰集团仍将商务部终裁上诉至美国国际贸易法院,启动法院诉讼程序。2013年至2018年,阜丰集团参与了三次反倾销复审,三次都取得了零税率。

2018年9月,美国国际贸易法院判决将阜丰集团从美国黄原胶反倾销税令中排除。2018年10月,美国商务部发布公告,宣布最终认定阜丰的倾销幅度为零,并撤销对阜丰集团的反倾销税令。

金诚同达表示,通过完全胜诉的结果,阜丰集团不仅巩固和扩大了在美国黄原胶市场上的市场份额,更维护了中国企业在美国市场上的良好形象。

争端及调查案件06

海南裕泰科技饲料有限公司诉海南省物价局纵向价格垄断行政处罚行政诉讼案二审

关键范畴: 价格垄断;行政诉讼

法律顾问: 天元律师事务所担任海南省物价局二审代理人。

要点回顾: 2017年,海南省物价局针对海南省多家鱼饲料生产商的纵向价格控制行为作出行政处罚,其中海南裕泰科技饲料有限公司不服行政处罚,向海口市中级人民法院提起行政诉讼。案件一审海南省物价局败诉,判决认定海南省物价局适用法律错误,后海南省物价局上诉至海南省高院。

受国家发改委的委托,天元律所在案件二审阶段代理海南省物价局。天元介绍说,其律师团队在该案中就法律适用如何正确理解,从立法目的、立法原意、法律框架、法条文意等多角度进行了深度解读,并横向对比了全球十多个重要法域就纵向价格垄断协议执法的口径,最终获得二审胜诉,并撤销了一审判决。

天元表示,本案是目前中国第一起就纵向垄断协议执法受到行政诉讼挑战的案件,案件处理结果决定了未来中国就纵向垄断协议执法的走向,以及广大涉及分销渠道企业的经营模式和合规策略。

争端及调查案件07

“祁门红茶”地理标志证明商标无效案

关键范畴: 商标诉讼

法律顾问: 万慧达北翔代表安徽国润茶叶有限公司出席庭审。

要点回顾: 2004年,祁门红茶协会(红茶协会)申请注册“祁门红茶”为认证商标,专门指定祁门县为祁门红茶的生长区。

祁门茶叶的生产商安徽国润茶业(国润)于2008年提出了反对意见,并提交了一份证据,证明祁门种植区还包括东至、贵池和石台地区。

在红茶协会向北京知识产权法院提出上诉后,判决结果对国润不利。国润随后向北京高院上诉。

北京高院认为,地理标志证明商标的申请人承担着更高的义务,在提交申请文件时应诚实守信。法院认定,尽管对祁门生产区的认定存在明显争议,但红茶协会未将这一争议告知商标局,违反了诚信原则,属于《商标法》(2001)第41条第一款规定的情形。

2017年12月,北京高院推翻了一审判决。红茶协会向最高院上诉要求重审,但被驳回。

万慧达介绍说,本案是首例有关地域范围有争议的地理标志商标行政诉讼案件,强调了诚信的一般概念。

争端及调查案件08

北大医药应对众多投资者提起的证券虚假陈述民事赔偿诉讼

关键范畴: 资本市场诉讼

法律顾问: 中伦律师事务所代理北大医药股份有限公司(北大医药)应诉。

要点回顾: 北大医药因未及时披露股东与第三方之间签订股权代持协议事项,于2017年5月被中国证券监督管理委员会行政处罚,引发大批投资者对北大医药等提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼。2018年8月,重庆市第一中级人民法院就本案作出一审判决,驳回投资者全部诉讼请求,对方未上诉,一审判决已经发生法律效力。

法院判决认为,案涉信息披露违法行为不具备重大性,不影响投资者的投资判断,即使案涉信息披露违法行为属于虚假陈述,也不会诱导投资者买入股票。投资者买入股票主要受2014年下半年开始的中国A股牛市影响。因此,原告的投资决策和投资损失均与案涉信息披露违法行为没有因果关系,不应由北大医药赔偿。

中伦表示,鉴于上市公司一般难以举证证明投资者的投资决策并非受到虚假陈述的诱导,上市公司被行政处罚后引发的投资者诉讼,法院判决驳回投资者全部诉讼请求、尤其是以“不存在交易因果关系”为由驳回诉讼请求的案例极为罕见,对今后同类案件具有参考和指导意义。

争端及调查案件09

三福公司诉中国人保航运保险运营中心船舶建造保险合同纠纷再审案

关键范畴: 航运保险;诉讼

法律顾问: 瀛泰律师事务所担任中国人保航运保险运营中心的代理人。

要点回顾: 2011年5月,三福公司为一艘船舶的建造向人保航运中心投保船舶建造险,保险条款列明保险责任范围包括“保险船舶任何部分因设计错误而引起的损失”,除外责任包括“建造合同规定的罚款以及由于拒收和其他原因造成的间接损失”。

该案所涉船舶基本建成前进行的空船测试显示,吃水8.25米时载重吨比设计合同的约定少900余吨。三福公司发现上述问题后,于2012年3月与船舶买方签订备忘录协商同意降价286万美元。三福公司在实际交付船舶后,于同年7月就上述降价损失向人保航运中心提出保险索赔被拒,遂提起诉讼。

上海海事法院一审与上海市高级人民法院二审均认为,三福公司因船舶吃水设计错误所遭受的经济损失属于船舶建造险的承保范围。人保航运中心不服判决,向最高人民法院申请再审。

最高人民法院再审认为,在三福公司投保当时造船材料尚未移上船台,远未建成为海商法一般意义上的船舶,且涉案保险事故及其原因发生在船舶基本建成前的建造与设计阶段,因此一、二审法院适用《海商法》关于海上保险的规定为判决错误,应予纠正。此外,被保险人与船舶买方在造船合同约定之外另行协商赔偿,超出保险合同当事人订立合同时的合理预期,保险人有权拒绝赔付,遂改判人保航运中心赔偿三福公司损失人民币564万余元(约83万美元)及其利息。

瀛泰表示,本案中最高院积极回应了此前船舶建造业与保险业长期争执不休的法律热点问题,对指导全国法院公正审理同类纠纷案件、规范相关市场主体的履约行为、促进航运保险业稳定健康发展,均具有积极作用。

争端及调查案件10

华锐风电和美国超导纠纷全面和解

关键范畴: 知识产权争议

法律顾问: 金诚同达律师事务所在本案件中代理华锐风电。

要点回顾: 美国超导是一家以出售风机设计许可证和电力电子模块为主的设备制造商,与中国上市的风机制造商华锐风电有着长期合作。双方的纠纷始于2011年,涉及中国、美国、奥地利三个法域的诉讼和仲裁,案件涉及涉嫌使用不正当手段窃取商业秘密等。

其中2015年7月,美国超导及其关联公司向北京知识产权法院起诉华锐风电及三名员工侵害商业秘密及计算机软件著作权,该案标的额约为29亿元人民币,是迄今为止中国国内争议数额最大的知识产权个案。

经过数年磋商谈判,2018年7月,华锐风电与美国超导、苏州美恩超导有限公司、美国超导奥地利公司共同签署了《和解协议》,华锐风电向超导公司支付5750万美元,双方和解协议的履行进展顺利。

金诚同达表示,在中美贸易摩擦的大背景下,该系列案件预示了中美企业竞争格局变化的新趋势,也体现了知识产权作为国际竞争攻略的重大价值。

争端及调查案件11

土耳其对埃及玻璃纤维反倾销调查(涉中国巨石集团)

关键范畴: 反倾销调查

法律顾问: 锦天城律师事务所为中国巨石集团的代理人。

要点回顾: 中国巨石集团是全球最大的玻纤生产企业,在考虑全球战略布局时,解决贸易壁垒成为课题之一。至2017年,巨石集团在埃及已投产三条生产线,成为中国在埃及最大的投资。但2017年5月,土耳其经济部宣布对埃及的玻纤产品发起反倾销调查,关系到巨石集团在埃及的投资安全。

锦天城表示,不同于中国的非市场经济地位待遇,土耳其与埃及双方适用正常WTO成员之间的规则。锦天城团队全面分析了埃及巨石的数据信息和证据,克服了中、土、埃三国之间的法律制度和会计准则差异,以埃及在调查期内对美元汇率的大幅度波动为突破口,在核查阶段就成功向土耳其调查机关证明埃及巨石向土耳其出口的产品并不存在倾销。

土耳其经济部最终于2018年9月发布公告,宣布终止对原产于埃及的玻璃纤维增强材料的反倾销调查。巨石集团埃及公司在历时近一年半的案件中获得全胜。

争端及调查案件12

惠氏公司赢得终审判决,成功撤销多件恶意注册的WYETH和惠氏商标

关键范畴: 商标侵权

法律顾问: 康隆律师事务所自2013年起担任美国惠氏的代理人。

要点回顾: 商标权利人美国惠氏有限公司(美国惠氏)为深耕中国婴幼儿营养品市场30余年的全球500强企业,抢注人广州惠氏宝贝母婴用品有限公司(广州惠氏)为中国婴幼儿用品领域的后起之秀。双方围绕着“惠氏”与“Wyeth”商标的权属问题,展开了长达16年的鏖战,该案以美国惠氏成功维护商标为终结。

自2002年诉争商标被核准注册开始,美国惠氏针对商标相继提出异议、异议复审、行政诉讼,但均未获得支持。于是案件再次经过商标评审委员会评审,以及法院一审、二审,但美国惠氏的请求最终被驳回。

2015年4月,案件出现转折。商评委重新作出裁定,认为广州惠氏具有借助他人知名品牌进行不正当竞争或牟取非法利益的意图,构成中国商标法所指以其他不正当手段取得注册的情形。据此,商评委裁定对诉争商标予以无效宣告。此后广州惠氏相继上诉至北京知识产权法院和北京市高级人民法院,但均被驳回。

康隆表示,该案件难点众多,中间经历了《商标法》的修改和知识产权法院的成立。康隆律师团队组织、提交了大量新的实质性证据,突破了“一事不再理”的限制,使得案件在商标评审委员会和法院得以重新审理,并且使之前程序中没有被支持的法条有了证据支撑,为商评委和法院重新审理并支持本案提供了事实依据。

一带一路01

A.P.穆勒-马士基航运与浙江隆达不锈钢有限公司货物索赔案最高院再审

关键范畴: 海运;诉讼

法律顾问: 锦天城律师事务所作为A.P.穆勒-马士基航运(马士基)的代理人参加诉讼。

要点回顾: 2014年6月,浙江隆达不锈钢有限公司(隆达)自中国宁波港出运一批不锈钢至斯里兰卡科伦坡港,马士基接受订舱后承运该票货物。在距货物抵港日不足48小时的情况下,隆达通知马士基退运或者改港,因受目的港法律所限,马士基无法满足隆达的退运和改港要求,并告知隆达应在货物卸港清关后,另行向当地海关申请退运。此后,货物因长期滞留目的港而遭当地海关拍卖,隆达遂以货物灭失为由向马士基提出索赔。

宁波海事法院一审判决驳回隆达诉请。而二审的浙江高院认为马士基在目的港存在管货不当,改判马士基公司承担50%赔偿责任。马士基公司不服,遂向最高人民法院申请再审。最终,最高院认为班轮公司由于航程等原因无法安排改港或原船带回货物,客观合理;根据公平原则,货方在此情况下,不得行使《合同法》第308条规定的中途停运权,此后货方未及时处置货物致使货物遭目的港海关拍卖,应自行承担货物损失。

锦天城律所表示,该案是对“一带一路”战略的最好献礼,体现了中国法律对境内外主体合法权利的平等保护,彰显中国良好的法治和营商环境。

锦天城介绍说,《合同法》第308条规定的中途停运权是否适用于海上货物运输合同,在理论界和实务界均存在较大争议。最高院对于本案作出的判决,确定了《合同法》第308条在海上货物运输领域的适用规则和适用条件,对于国际班轮运输业者在未来如何保障和应对货方中途停运权这一问题上,具有非常重要的指导意义。

一带一路02

中国振华石油获得巴格达东部油田开发

关键范畴: 石油行业

法律顾问: 史密夫斐尔律师事务所为振华石油的法律顾问。

要点回顾: 中国振华石油和伊拉克政府已同意签订开发和生产服务合同,振华石油将开发东巴格达油田南段,该地区预计拥有80亿桶原油储量。根据协议条款,振华石油承诺建设一个石油生产综合体,以增加巴格达东部的原油产量,并为附近的炼油厂和发电站供应原油。

据史密夫斐尔介绍,自伊拉克政府宣布将修改其上游服务合同范本的条款以来,该合同是第一个获得同意的此类合同。修订后的条款旨在帮助该国克服全球石油价格的波动及其对收入的影响,并控制上游项目的开发和生产成本。

一带一路03

津巴布韦HWANGE热电站扩建项目

关键范畴: 电力基础设施

法律顾问: 品诚梅森律师事务所担任项目承建方中国水电建设集团国际工程有限公司(中国水电)的法律顾问,诺顿罗氏律师事务所为津巴布韦电力公司的法律顾问。

要点回顾: 得到来自中国和其他地区的资金之后,津巴布韦完成了14亿美元的670兆瓦Hwange燃煤热电站扩建项目的融资。该项目将使津巴布韦的发电能力提升30%,从而降低电力短缺的风险。

中国水电除了在该项目中持有少数股权外,还承担电站建设、输电线路升级、电站运营和维护的工作。

品诚梅森介绍说,Hwange项目是津巴布韦第一个独立的电力项目,因此对政府和出资人来说都没有经验可供借鉴。

一带一路04

恒逸石化获国家开发银行向其文莱PMB石化项目提供贷款

关键范畴: 融资;石化产业

法律顾问: 大成律师事务所作为本项目牵头律所,担任国家开发银行(国开行)的中国法律顾问;Ahmad Isa & Partners律师事务所负责文莱法律相关事宜;凯利何律师事务所为香港法律顾问;大成王盟律师事务所为新加坡法律顾问。

要点回顾: 2018年8月,恒逸石化、文莱政府合资建设的文莱800万吨级炼油化工一体化项目,获中国国开行、进出口银行领头的中资银团不超过17.5亿美元贷款。该项目一期工程总投资逾35亿美元,为首批列入国家“一带一路”的重点建设项目。

大成律所介绍说,本项目历时时间长,涉及法域众多且差异化较大,风险缓释措施复杂,银团成员众多,需要协调各方律师解决本项目交易结构中涉及到的各法域法律问题,工作难度和强度非常大。

一带一路05

俄罗斯航空公司租赁共16架A320和A321型空中客车

关键范畴: 飞机租赁

法律顾问: 金杜律师事务所和Liniya Prava律师事务所就租赁相关融资事宜为中国国家开发银行(国开行)河南分行提供了法律服务。

要点回顾: 这项价值6.5亿美元的飞机融资交易涉及将空客A320和A321共16架租赁给俄罗斯航空公司。该交易由国开行河南分行提供资金。Liniya Prava介绍说,该项目是一项具有里程碑意义的复杂融资交易,涉及通过中国、爱尔兰、百慕大、塞浦路斯和俄罗斯进行的结构性租赁。从客户的角度看,该项目是国开行努力支持俄罗斯航空业和中国地方租赁公司“走出去”的重要组成部分,响应了“一带一路”基础设施建设的倡议,并深化了区域经济合作。

一带一路06

黑山莫祖拉(MOZURA)风电投资建设项目

关键范畴: 能源基础设施

法律顾问: 阳光时代律师事务所为开发方上海电力股份有限公司(上海电力)的法律顾问。品诚梅森律师事务所为开发方远景能源的法律顾问。金杜律师事务所担任了投资银团的法律顾问。Schoenherr律师事务所为黑山当地法律顾问。

要点回顾: 黑山莫祖拉(Mozura)风电投资建设项目是黑山共和国首批风电开发项目,由上海电力(马耳他)控股公司旗下国际可再生能源有限公司与马耳他能源公司Enemalta、中国远景能源有限公司等全球战略合作伙伴合作开发,总装机容量46MW,2017年12月7日正式开工建设。

金杜律所表示,本次融资交易结构复杂,本项目为马耳他稳定的电力供应及经济快速增长做出实质贡献,也为今后在其他国家开发新能源项目创造更多可复制的经营模式、管理方式。该项目为莫祖拉周边地区提供稳定的电力供应,并为在黑山地区共同开发其他能源项目打下基础。

一带一路07

缅甸仰光新城投资项目

关键范畴: 海外投资

法律顾问: 金诚同达律师事务所代表中国交通建设股份有限公司与缅甸政府及其下属的仰光新城开发公司谈判仰光新城投资项目。

要点回顾: 缅甸仰光省政府2018年3月宣布成立仰光新城开发公司,通过建设仰光新城提振当地经济。仰光新城项目总规划面积达到1500平方公里,包括10平方公里的工业区和一系列相关基础设施,目标是创造200万个就业机会。仰光新城开发公司为仰光省政府百分之百所有,公司将主要基于公私合作模式运营,由董事会成员管理。

2018年4月,各方在仰光省政府签署了仰光新城开发项目框架协议。金诚同达介绍说,仰光新城创新性采用的世界银行推荐的“瑞士挑战投标模式”,对于中国企业对外投资中与当地政府的互动具有标杆性的示范作用。

一带一路08

沪深交易所联合收购孟加拉达卡证券交易所股权项目

关键范畴: 海外并购

法律顾问: Doulah & Doulah律师事务所、国浩律师事务所分别为沪深交易所的孟加拉和中国法律顾问。Tanjibul Alam & Associates为孟加拉达卡证券交易所的当地法律顾问。

要点回顾: 孟加拉达卡证券交易所是孟加拉国最主要的证券交易所,在该所上市的公司有303家,上市公司总市值440亿美元。经中孟两国监管部门批准,由深圳证券交易所与上海证券交易所组成的中方联合体成功竞得达卡交易所25%股权,并成为达卡交易所的战略投资者。

国浩律所介绍说,交易时间紧、收购标的为金融机构,加之当地的法律环境特殊,都为项目的推进带来了挑战。律师团队与各方协作,反复汇总和比对谈判中的差异点,在防范法律风险的基础上匹配监管机构的要求,最终交易获得了监管机构的认可。

一带一路09

中国水电建设集团伊拉克鲁迈拉联合循环电站融资项目

关键范畴: 能源基础设施;融资

法律顾问: 天元律师事务所为本项目牵头律所,并担任中国水电建设集团国际工程有限公司(中国水电国际)的中国法律顾问。Mena Associates(Amereller Legal Consultants联营所)为伊拉克法律顾问。

中伦律师事务所担任了银团的法律顾问。Al Tamimi & Company律师事务所是银团的伊拉克当地法律顾问。

要点回顾: 鲁迈拉(Rumaila)730MW联合循环电厂是伊拉克中央政府批准、由KEPPT投资开发和运营的重大电力项目,由中国水电国际总承包,合同额逾10亿美元。该项目为伊拉克战后重建首例对私营部门的主权担保项目。

天元律所介绍说,该项目融资采用了出口信用保险支持的应收账款保理融资模式,由中国出口信用保险公司承保中长期出口信用险,由中国进出口银行作为牵头行、中国银行、中国建设银行、中国民生银行等多家金融机构组成的银团提供融资。这是境内政策性银行、国有商业银行和股份制银行首次以银团形式合作、共同提供逾八亿美元卖方融资的尝试。

一带一路10

哈萨克斯坦札纳塔斯100MW风电收购及开发项目

关键范畴: 海外并购;清洁能源

法律顾问: 阳光时代律师事务所为中国电力国际发展有限公司(中电国际)的法律顾问,GRATA律师事务所为哈萨克斯坦法律顾问。李伟斌律师行负责文件公证与加签。

要点回顾: 哈萨克斯坦札纳塔斯(Zhanatas)100MW风电收购及开发项目为中电国际持有80%股权、并计划采用EPC形式在中亚地区开发的首个风电项目,由中电国际与哈萨克斯坦Visor公司共同合作开发。

该项目是中哈产能合作清单内投产的首个可再生能源项目,也将是哈萨克斯坦投产的最大风电项目,预计将于2020年3月9日投产。阳光时代作为中电国际的项目顾问,为项目的收购与开发提供了全过程法律服务。GRATA介绍说,他们团队的主要任务包括起草一份全面的法律环境报告,对目标公司进行法律尽职调查,审查、修改目标公司的新章程,以及根据哈萨克斯坦法律获得经济集中的反垄断许可。