ICC新加坡仲裁庭就印度法诉讼时效问题作出判决

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际商会独任仲裁员Cameron Hassall于2017年10月25日同意审理中钢设备有限公司(中钢设备)对印度铁矿石生产和出口商MSPL提起的诉讼。原告中钢设备是中国第二大铁矿石进口商,主要从事冶金、采矿和能源等不同领域的机电产品的管理、监督、设计和生产。

在开始审理争议实质问题之前,独任仲裁员一开始先处理了与当事人诉讼和反诉请求相关的诉讼时效问题,并就此作出了部分裁决。

本次仲裁根据当事人签署合同约定的2012年版国际商会仲裁规则在新加坡进行。此外,当事人在合同中约定印度法为合同的管辖法。而新加坡法是合同中仲裁条款的管辖法,以及相关仲裁程序的程序法。

当事人就位于卡纳塔克邦年产量120万吨的Pellet Plant项目签署了三份与设计、工程、供应和技术服务相关的合同。根据合同约定,设备检测将分三个阶段完成。前两次检测都成功完成了,但双方公司无法成功完成第三次检测。

双方在MSPL未履行其义务并未根据合同约定向原告支付已完成工作的应付款项之后产生了纠纷。

双方分别提出了索赔请求和反诉请求,并开始证明另一方的请求受到了诉讼时效的限制。这三份合同均包含了仲裁条款,因此各方提请仲裁进行争议解决。

原告提出的诉讼请求包括要求被告根据三份合同的约定进行阶梯式付款。另一方面,被告提出的反诉请求主要是补救原告未履行合同造成的损失而产生的费用和违约赔偿金。

印度法对诉讼时效的规定和承认的法律效力。在印度,根据1963年印度《时效法》的规定,自权利产生之日起三年内,当事人有权针对未付款项提起诉讼。三年之后提起诉讼受到诉讼时效的限制,在此之后提起的诉讼均无效。

印度《时效法》第18章规定在诉讼时效期间到期之前,债务人承认其责任时,诉讼时效可以延长以恢复债权。承认意味着明确认可责任,不一定必须是承诺偿还债务,简单的认可债务也是足够的。承认是以书面方式认可债务到期并且未支付。

双方当事人的主要争论要点围绕“有条件承认责任”在判断诉讼时效时的相关性展开。被提起诉讼的一方当事人承认或者有条件承认责任会延长诉讼时效。

根据1963年印度《时效法》第18章的规定,自对责任作出承认之日起重新计算诉讼时效期间。

当事人就诉讼时效问题提出的异议。被告对原告的诉讼请求提出了诉讼时效异议,认为原告的请求权在原告提供的发票所载明的信用期限到期时就产生了。原告以被告按照1963年印度《时效法》承认了债务为由对上述异议提出反对。一旦被告承认了其债务,从该日起重新计算诉讼时效期间。

另一方面,被告的整个争论点是它根本没有做出承认,其承认是受限于只有在原告成功完成了合同约定的保证测试之后它才会进行支付的条件的。被告认为只有满足了该条件,才构成第18章项下的承认,而事实上该条件从来未被满足。

被告对原告所依赖的承认提出的另一个有趣的异议是该等承认是通过电子邮件做出的,而印度《时效法》规定承认必须通过书面形式做出。不过,原告根据印度《信息技术法》和许多判例法证明了通过电子邮件进行承认等同于以书面形式做出承认。

原告也对被告的违约赔偿和费用索赔请求两个方面提出了诉讼时效异议。

裁决

通过双方当事人引用的不同先例的帮助,独任仲裁员分析,即使作出的承认附带着拒绝支付的表示,这足以构成1963年印度《时效法》第18章项下的承认。为了判断一项承认是否有效需要自由但公平地进行解释。在这种情况下,独任仲裁员认定被告做出的有条件承认满足了第18章项下承认的全部要素,并且被告如何拒绝支付不影响其构成1963年印度《时效法》第18章项下的承认。因此,原告的诉讼请求被认定在诉讼时效期间内。

另一方面,因为诉讼时效原因,被告提出的违约赔偿请求被拒绝了。被告提出的费用索赔请求将在之后再判断是否超过诉讼时效。

诉讼时效限制救济,但它并不会使权利消失。因此,1963年印度《时效法》第18章的规定帮助恢复这些权利。中钢设备的诉讼请求通过1963年印度《时效法》第18章得以保留。在法律规定的诉讼时效到期前,对方当事人承认责任的,三年的诉讼时效期间重新开始计算。

Singhania & Partners律师事务所是中钢设备的法律顾问,团队成员包括合伙人Ravi Singhania 和Shambhu Sharan、高级律师 Gunjan Chhabra和律师Shashaank Bhansali。

Ravi Singhania 是新德里 Singhania & Partners 律师事务所的管理合伙人,Gunjan Chhabra 是高级律师