聚美优品引领新一轮中概股私有化浪潮

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Jumei

中国时尚和生活方式电商平台聚美国际在完成私有化后,已从纽约证券交易所退市。

聚美是今年以来第一家在美国市场退市的中国企业。负责该项交易的律师表示,对于一些在美国上市的中国企业来说,此时更加贴近本土市场可能更有意义。

汤师淳

“我认为从投资者的角度来看,他们如果能进入A股市场的话,会觉得A股市场在投资或投资回报等方面更有吸引力,” 霍金路伟律师事务所大中华区私募股权主管汤师淳向《商法》表示。

汤师淳说,在美国上市的中国企业大多是中国本土企业,其中只有少数大企业有国际业务。考虑到中国在疫情期间展现的强大的内需能力,”贴近本土市场 “是目前很多中国投资者的抱有的心态。

除了贸易战和疫情之外,瑞幸咖啡销售数据造假的丑闻也是引发中国企业离开美股市场的另一个因素。在此事件几周之后,美国证监会官员就中国公司信息披露问题向投资者发出了警告。

“很多在美国上市的中国公司的公众形象都因为瑞幸咖啡而受到了影响,”汤师淳说,“很难说这种对中国企业的负面影响会持续多久。”

尽管经历了震荡,但汤师淳认为,股价大幅下跌为买入交易提供了很好的窗口。而美国投资者仍将大量投资于具有前景的中国TMT(科技、媒体和通信)公司。“对许多美股上市公司来说,美国将继续作为一个充满吸引力的场所;对有上市计划的公司来说,美国将继续作为其参与资本市场的渠道之一,”她说。

聚美优品是近年来首家利用“两步走(two-step merger)”的交易结构完成私有化的中国公司,收购方先进行要约收购(tender offer),然后通过短式合并(short-form merger)完成交易。从收购方发出要约到完成交易用了三个月的时间。

霍金路伟律师事务所、衡力斯律师事务所分别担任聚美国际特别委员会的美国法律顾问、开曼群岛法律顾问。世达律师事务所、康德明律师事务所分别担任买方团的美国法律顾问、开曼群岛法律顾问。

香港私有化交易模式

在美国,股票的低估值为潜在买家提供了机会。同样的情况也发生在香港——中国企业海外上市的另一热门场所。

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王世伟

在香港,私有化的方式有两种,一种是全面要约收购(由控股股东或大股东,或由第三方收购),另一种是协议安排。中国零售连锁企业华地国际近日宣布,根据开曼群岛《公司法》第86条,由Octopus(China)以协议安排的方式将其私有化,收购金额为45亿港元。

在该交易中为星展银行提供顾问服务的安睿律师事务所合伙人王世伟表示,过去几年来,协议安排比全面要约更受欢迎,而且协议安排的成功率略高于全面要约,尽管每种方式的适用程度因个案而异。

“私有化交易对价格高度敏感,任何一方在公开发布任何信息之前,都必须经过精心策划且应同步进行。”王世伟说。他还强调了遵守香港《收购及合并守则》的重要性。