中企伦敦上市:海外资本近在眼前

作者: 王汉齐、Nikolas Colbridge ,大成律师事务所
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海证券交易所(上交所)与伦敦证券交易所(伦交所)于2019年6月达成互联互通安排,启动沪伦通机制。据此,上交所A股中国企业可在伦交所发行代表A股的全球存托凭证(GDR),伦交所上市公司可在上交所发行中国存托凭证(CDR)。这一安排分为西向业务(中国公司寻求在伦敦上市)和东向业务(英国上市公司寻求在上海上市)。

西向业务。在沪伦通开展之前,英国投资者仅在极少数情况下可参与A股交易,通常而言,英国投资者无法参与A股交易,而沪伦通的一大创新是允许英国投资者开展A股交易
(交易方式见下文)。

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王汉齐
合伙人
大成律师事务所

沪伦通与沪港通的主要不同之处在于,在沪伦通机制下,中国发行人可以通过伦敦上市筹集一级资本,而沪港通平台仅支持二级市场交易。此举允许中国企业在境外筹集人民币资金,并且可将资金专用于境外收购或投资战略。与之形成鲜明对比的是,上交所上市公司要想在境外投资,必须遵守外汇管控限制,方能开展以非人民币货币结算的交易。

沪伦通西向业务主要面向蓝筹股发行人,要获取伦敦上市资格,中国发行人在上交所的市值必须不低于200亿元人民币(29亿美元)。

对习惯了为海外公司处理GDR上市业务的业者而言,对于英国相关流程应该并不陌生。GDR应根据中国企业和存托行按照《中华人民共和国合同法》签订的合同(存托协议)开立,并按照英国的《上市规则》及欧盟的《招股说明书规定》上市。

GDR获准在英国上市监管局维护的正式清单中的标准板块上市,并且在伦交所主板市场的沪伦通板块(欧盟受规管市场)进行交易。一旦成功上市,中国公司即需要在始终遵守中国法律规定的义务的同时,与在伦敦上市的GDR的境外发行人遵守同样的要求。

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Nikolas Colbridge
合伙人
大成律师事务所

沪伦通利用指定跨境转换机构完成GDR和基础A股的跨境交易。指定跨境转换机构被授权通过沪伦通机制在中英两国进行证券交易,从而确保该机制的互联互通

沪伦通的特色之一是设有可供境内外投资者开展交易的单一A股交易平台。投资者可以:(1)购买GDR:要求指定跨境转换机构通过沪伦通购买A股,再指示其存托行开立代表该等A股的GDR;并且 (2) 出售GDR:要求指定跨境转换机构赎回GDR,并在上交所出售相应的基础A股。

东向业务。在过去,中国投资者除在个别情况下可投资伦交所上市公司外,并无其他方式参与到伦交所市场交易中,而沪伦通为中国投资者提供了投资伦交所上市公司的机会。

为保护市场秩序,沪伦通设置了投资门槛。有意参与CDR交易的中国个人投资者必须满足以下要求:(1) 在申请CDR交易前20个交易日,证券账户及资金账户内的日均资产价值不低于300万元人民币(不包括通过融资融券交易获得的资金和证券);(2) 不存在严重的个人不良诚信记录;(3) 不存在因中国法律、上交所市场规则或任何其他原因被禁止或限制参与证券交易的情形。

合格的伦交所上市公司可在上交所主板发行CDR。

拟在上海发行CDR的发行人必须符合以下条件:(1) 市值不低于200亿元人民币;(2) 在伦交所上市满三年,且在主板高级上市版块上市满一年;(3) 申请上市的CDR数量不少于5000万份且对应的基础股票市值不低于5亿元人民币;(4) 持有或购买足够的基础股票(禁止通过新筹资本发行CDR);并且(5) 取得中国证券监督管理委员会许可,遵守上交所要求。

在考虑是否发行CDR时有一个重要的商业考量,即伦交所上市公司不得通过发行与新股挂钩的CDR直接在上交所筹集资金。只有代表现有股份的CDR可以在上交所主板发行。

CDR将视为中国境内A股,并且将替代伦敦的基础股票。CDR将由中国投资人在中国交易时间进行交易,并在中国证券登记结算公司系统内清算和结算。

鉴于中英两国有着不同的法律、语言和文化,为了提高沟通和监管的效率,海外发行人必须在中国建立证券事务机构。该等机构必须符合以下条件:(1) 雇佣熟悉中国规则和要求的国内代表负责CDR上市期间的信息披露和监管联络事宜;(2) 建立与投资者、监管机构和上交所有效沟通的渠道;并且(3) 保护国内投资人的合法权利和权益。

沪伦通有潜力打造一个充满活力的中英金融生态系统,潜在发行人和投资人对此兴趣浓厚。沪伦通符合两国的利益,无疑具有巨大的潜力。

现在,中国公司有了更多机会打入欧洲主要资本市场,伦交所上市公司也有了更多机会进入世界经济增长大国。无论当前形势如何变化,这些基础都难以动摇。

作者:大成律师事务所合伙人王汉齐、 Nikolas Colbridge。大成合伙人尉柳明、律师Ben Lloyd及实习律师曾海轩对文章亦有贡献。

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