修订办法推动动产担保统一登记

作者: 吴杰江,竞天公诚律师事务所
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国人民银行(央行)于2019年11月22日发布新修订的《应收账款质押登记办法》。该新修订办法自2020年1月1日起施行,原办法同时废止。央行指出,本次新修订办法系为适应动产融资业务发展的新形势和新要求,对标现代动产担保制度的国际最佳实践,在适用范围、登记协议、登记期限、责任义务等方面作出修订,着力满足市场主体对于建立高效便捷统一的动产担保制度、提升企业融资可获得性的需求。

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吴杰江
竞天公诚律师事务所
合伙人

本次新修订办法主要修订内容包括:

(1)在附则中增加其他动产和权利担保交易登记的参照条款,满足市场主体开展动产担保交易中担保登记的需求,加强对各类登记行为的正面引导;

(2)取消登记协议上传要求,提高登记
效率;

(3)将初始登记期限、展期期限下调为最短一个月,使登记期限的选择更加灵活
便利;

(4)增加融资各当事方的法律纠纷责任义务条款,明确由登记方承担保证信息真实性的责任;

(5)修订或新增债权人与质权人名称、注销登记时限、撤销登记、解释权限等其他条款,使表述更加规范、明确。

本次修订中,意义凸显的一条修订为第三十五条,即“权利人在登记公示系统办理其他动产和权利担保登记的,参照本办法的规定执行。本办法所称动产和权利担保包括当事人通过约定在动产和权利上设定的、为偿付债务或以其他方式履行债务提供的、具有担保性质的各类交易形式,包括但不限于融资租赁、保证金质押、存货和仓单质押等,法律法规另有规定的除外”。

该新增条款满足市场主体自发开展动产担保交易登记的需求,加强对各类登记行为的正面引导。

笔者对跨境融资担保交易中部分境外商事制度发达的地区的商事担保登记制度有所了解,如香港地区快速简洁的押记登记手续和透明的登记信息令人印象深刻。

而反观国内的担保登记制度和系统,登记部门繁多,各部门的登记程序和要求不尽相同;即使针对同类担保物的登记程序和提交文件要求,不同地域、不同层级的同一系统的登记部门的登记要求也不尽相同;此外,各登记部门的担保登记信息并不互联互通,不利于便捷查询担保方的对外动产担保
信息。

融资项下的担保的登记生效往往是融资发放的前提条件之一,如果担保未能及时完成登记,融资发放的效率将受到直接影响。

可喜的是中国政府主管部门也在扎实推进商事制度改革。关于动产抵押的在线登记便利性,国家市场监督管理总局此前已于2018年5月25日上线试运行了全国市场监管动产抵押登记业务系统,并于2018年8月31日起在北京市、辽宁省、上海市、江苏省、浙江省、广西壮族自治区、陕西省、武汉市上线运行,后于2018年12月28日起在全国上线
运行。

2019年3月18日,国家市场监督管理总局对《动产抵押登记办法》进行了第二次修订,该修订自2019年4月20日起施行,明确规定当事人可以通过全国市场监管动产抵押登记业务系统在线办理动产抵押登记的设立、变更、注销。

但全国市场监管动产抵押登记业务系统还是存在一定的局限性,比如未能包括动产质押。

为推进动产担保统一登记,央行和市场监督管理局于2019年4月28日在北京和上海同步开展动产担保统一登记试点工作,将原归属市场监督管理局办理的四类动产(包括生产设备、原材料、半成品和产品)的抵押登记职能委托给人民银行征信中心履行,而诸如航空器、船舶、机动车等归属于其他法定担保登记机关登记范畴的动产则被明确排除
在外。

本次新修订的《应收账款质押登记办法》更是作出明文规定,对动产担保开展统一登记,是优化营商环境的重要举措。通过为市场主体提供统一、便捷、高效的动产担保登记、变更、查询、注销等服务,将有助于解决各项动产担保权益登记系统分散、登记规则不统一的问题,有助于有效提升金融信贷服务便利性和可获得性。

作者:竞天公诚律师事务所合伙人吴杰江

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