PE/VC基金引入保险资金的注意要点

作者: 陈芳、陈曦,中伦律师事务所
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进一步规范保险资金投资股权行为,中国银保监会对《保险资金投资股权暂行办法》进行了修订,并于2018年10月发布了《保险资金投资股权管理办法(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。自2018年下半年起,国内PE/VC基金深陷募资困境,《征求意见稿》无疑给PE/VC基金带来了重大利好。虽然目前尚未正式实施,但至少向市场释放了明确的监管精神,未来PE/VC基金募集保险资金的门槛在某种程度上有望降低。本文将结合相关规定,简要探讨PE/VC基金引入保险资金过程中需要注意的几个问题。

标的企业的资质条件。就标的企业的选择,本次《征求意见稿》删除了“标的企业与保险公司不存在关联关系”的规定,仅保留了关于“标的企业与投资机构和专业机构不存在关联关系”的严格限制,即包括保险资金投资保险类企业股权在内,标的企业均不得与投资机构和专业机构存在关联关系。

陈芳 Chen Fang 中伦律师事务所合伙人 Partner Zhong Lun Law Firm
陈芳
中伦律师事务所
合伙人

作为本次修订的重点,《征求意见稿》建立了“正面引导+负面清单”机制,在明确原则和底线的前提下给予了保险资金更大的自主选择权。

此外,《征求意见稿》还删除了对险资投资创业投资基金、风险投资基金及险资设立或参股投资机构的限制,这是对在《股权暂行办法》之后实施的险资投资创业投资基金及设立保险私募投资基金相关规定的协调统一。由此,PE/VC基金为引入保险资金,其选择投资的标的企业应避免与本基金的投资机构和专业机构存在关联关系,且该等投资标的应未被列入负面清单。

投资机构的资质要求。针对“投资机构”,本次《征求意见稿》删除了《股权暂行办法》关于“发起设立并管理该基金”的限定,并同时增加了“应当完成私募股权基金管理人登记”的要求。考虑到市场上较多存在的普通合伙人与管理人分离的架构,即发起设立基金(通常是普通合伙人)与管理基金(通常是管理人)的实体不统一,相较于《股权暂行办法》的指代不明,《征求意见稿》明确了“投资机构”系指基金管理人。

此外,就《股权暂行办法》中关于投资机构的其它要求,本次《征求意见稿》均未予调整。由此,PE/VC基金为引入保险资金,应确保其基金管理人已取得基金管理人资格并同时满足注册资本或认缴资本不低于人民币亿元、管理团队人数、相关经验、管理资产余额不低于人民币30亿元等要求,对基金管理人自身的要求较高。

陈曦
中伦律师事务所
律师

保险资金投资主体的要求。就间接投资股权的保险资金投资主体而言,本次《征求意见稿》在保留内控机制、托管机制等原有要求外,对其提出了新的要求,包括投资主体的成立时间需在一年以上、保险公司净资产不低于亿元人民币等。为此,当PE/VC基金引入保险资金时,也需事先关注保险投资主体的成立时间、净资产及资产管理部门的成员配置。

结语

除上述三点问题之外,本次《征求意见稿》还对投资标的股权基金、投资规范、投资比例限制、定期报告等事项进行了修订,前述事项均会对PE/VC基金引入保险资金产生一定的影响,限于文章篇幅不再赘述。

对于PE/VC机构而言,保险资金一直是其努力追寻的重要资金来源之一,因为保险公司巨大的资金规模以及相对长期的资金投资意愿,使得保险资金和PE/VC基金股权投资的方式有着先天的契合度。同样,PE/VC基金也是保险公司认可的市场合作伙伴之一,虽然PE/VC基金具有高风险高回报的投资属性,但保险公司可通过组合投资的方式控制风险,使得保险资金在回归保守投资本质的同时又能获取稳健、可观的投资收益,两者相辅相成。虽然目前《征求意见稿》暂未落地,具体条款可能会有所变动,但总的监管精神将在短期内一以贯之,为在未来的募资竞争中取得先机,建议各PE/VC机构能够根据上述监管精神提前筹划、未雨绸缪。

作者:中伦律师事务所合伙人陈芳、律师陈曦

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