境外直接投资存量权益登记

为对境内主体境外直接投资(Outbound Direct Investment，ODI)的资金汇出及相关情况进行管控，国家外汇管理局(外汇局)要求境内主体按期报ODI相关数据，包括境内企业持股比例、被投资企业资产额等。自2015年起，境外直接投资的外汇年检制度被取消，改为存量权益登记制度。

根据国家外汇管理政策的要求，境内投资主体应每年通过外汇局数字外管平台自行报送上年末ODI存量权益数据，完成年度ODI存量权益登记。在存量权益登记制度下，境内投资主体对其报送数据信息的真实性、准确性负责，外汇局不再逐项审核，而是事后对企业报送的登记内容进行抽查。

对于境外投资活动，在ODI相关登记程序完成后，存量权益登记制度是主管部门持续监管的重要措施之一，从事境外直接投资的境内主体应对此充分关注。

需申报主体

ODI存量权益登记的申报主体为上一年度12月31日前已办理ODI登记的境外投资企业的境内投资主体。需要注意的是，存量权益登记制度下的ODI应作广义解释，既包括受商务部门、发改部门监管的一般企业对外投资活动，也包括境内金融机构、个人的对外投资活动。相应地，需要进行存量权益登记的主体包括（1）已办理ODI备案/核准程序的境内企业;（2）金融机构；以及（3）外汇局2014年发布的37号文项下特殊目的公司的境内个人股东。

如境外投资企业存在两个及以上境内投资主体，应确定其中一个境内投资主体作为存量权益信息申报主体，由其向境外投资企业登记地外汇局申报相关信息，其他境内投资主体则不再申报。持股比例最大的境内投资主体原则上为申报责任股东；若持股比例相同，可约定其中一个境内投资主体为申报责任股东。

申报时间

每年的具体填报时间以国家外汇局及各地分局下发的相关通知为准，近两年(2019年及2020年)的填报时间为4月1日至6月30日。

申报途径

申报主体应通过国家外汇管理局数字外管平台(http://zwfw.safe.gov.cn/asone/)报送。企业登录机构代码为：营业执照统一社会信用代码第9-17位；用户代码：quanyidj；初始密码：20150101Aa。

申报内容

申报主体需要填报的内容为上年度境外直接投资存量权益数据，具体包括：（1）境内股东持股比例，如果境外投资企业系由境内多个投资主体持股，应合并计算所有中方股东持股比例；（2）按第一层级境外投资企业(含境外特殊目的公司)合并财务报表相关会计科目填写的资产、负债及权益数据；（3）归属于中方股东的权益、未分配利润余额；（4）中方股东享有的净利润；（5）境外投资企业应付中方股利等。

同时，外汇局可能对相关主体进行存量权益抽样调查，如被确定参加抽样调查，则在年度报送之外，该主体还需按季度报送上年度的存量权益数据。报送内容的范围与上述年度存量权益数据一致。

如未按期报送

如申报主体未按规定办理ODI存量权益登记，外汇局将在资本项目信息系统中对其进行业务管控，银行不得为其办理资本项下外汇业务，实践中可能导致其无法汇出后续投资款项、无法办理境外投资企业利润汇回等。如申报主体未按期办理权益登记，其可向外汇局申请进行补登记，该情形下需出具说明函说明理由。经外汇局审查符合要求的，外汇局将取消对其业务管控。

此外，对于无合理理由未按期报送的，特别是非初次未按规定报送权益登记的，外汇局可能对相关申报主体进行行政处罚。根据公开检索，已有境内主体因此遭受处罚，处罚金额一般为人民币数万元。

作者：通力律师事务所合伙人佘铭、孔焕志

通力律师事务所
上海市银城中路68号
时代金融中心16楼和19楼 邮编: 200120
电话: +86 21 3135 8666
传真: +86 21 3135 8600
电子信箱:
selena.she@llinkslaw.com
kenneth.kong@llinkslaw.com
www.llinkslaw.com