境外直接投资存量权益登记

作者: 佘铭、孔焕志,通力律师事务所
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对境内主体境外直接投资(Outbound Direct Investment,ODI)的资金汇出及相关情况进行管控,国家外汇管理局(外汇局)要求境内主体按期报ODI相关数据,包括境内企业持股比例、被投资企业资产额等。自2015年起,境外直接投资的外汇年检制度被取消,改为存量权益登记制度。

ODI
佘铭
通力律师事务所合伙人

根据国家外汇管理政策的要求,境内投资主体应每年通过外汇局数字外管平台自行报送上年末ODI存量权益数据,完成年度ODI存量权益登记。在存量权益登记制度下,境内投资主体对其报送数据信息的真实性、准确性负责,外汇局不再逐项审核,而是事后对企业报送的登记内容进行抽查。

对于境外投资活动,在ODI相关登记程序完成后,存量权益登记制度是主管部门持续监管的重要措施之一,从事境外直接投资的境内主体应对此充分关注。

需申报主体

ODI
孔焕志
通力律师事务所合伙人

ODI存量权益登记的申报主体为上一年度12月31日前已办理ODI登记的境外投资企业的境内投资主体。需要注意的是,存量权益登记制度下的ODI应作广义解释,既包括受商务部门、发改部门监管的一般企业对外投资活动,也包括境内金融机构、个人的对外投资活动。相应地,需要进行存量权益登记的主体包括(1)已办理ODI备案/核准程序的境内企业;(2)金融机构;以及(3)外汇局2014年发布的37号文项下特殊目的公司的境内个人股东。

如境外投资企业存在两个及以上境内投资主体,应确定其中一个境内投资主体作为存量权益信息申报主体,由其向境外投资企业登记地外汇局申报相关信息,其他境内投资主体则不再申报。持股比例最大的境内投资主体原则上为申报责任股东;若持股比例相同,可约定其中一个境内投资主体为申报责任股东。

申报时间

每年的具体填报时间以国家外汇局及各地分局下发的相关通知为准,近两年(2019年及2020年)的填报时间为4月1日至6月30日。

申报途径

申报主体应通过国家外汇管理局数字外管平台(http://zwfw.safe.gov.cn/asone/)报送。企业登录机构代码为:营业执照统一社会信用代码第9-17位;用户代码:quanyidj;初始密码:20150101Aa。

申报内容

申报主体需要填报的内容为上年度境外直接投资存量权益数据,具体包括:(1)境内股东持股比例,如果境外投资企业系由境内多个投资主体持股,应合并计算所有中方股东持股比例;(2)按第一层级境外投资企业(含境外特殊目的公司)合并财务报表相关会计科目填写的资产、负债及权益数据;(3)归属于中方股东的权益、未分配利润余额;(4)中方股东享有的净利润;(5)境外投资企业应付中方股利等。

同时,外汇局可能对相关主体进行存量权益抽样调查,如被确定参加抽样调查,则在年度报送之外,该主体还需按季度报送上年度的存量权益数据。报送内容的范围与上述年度存量权益数据一致。

如未按期报送

如申报主体未按规定办理ODI存量权益登记,外汇局将在资本项目信息系统中对其进行业务管控,银行不得为其办理资本项下外汇业务,实践中可能导致其无法汇出后续投资款项、无法办理境外投资企业利润汇回等。如申报主体未按期办理权益登记,其可向外汇局申请进行补登记,该情形下需出具说明函说明理由。经外汇局审查符合要求的,外汇局将取消对其业务管控。

此外,对于无合理理由未按期报送的,特别是非初次未按规定报送权益登记的,外汇局可能对相关申报主体进行行政处罚。根据公开检索,已有境内主体因此遭受处罚,处罚金额一般为人民币数万元。

作者:通力律师事务所合伙人佘铭、孔焕志

ODI

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