SIAC快审程序规则 “遇冷”后的冷思考

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海市第一中级人民法院于2017年8月11日以新加坡国际仲裁中心(SIAC)一起仲裁裁决违反《纽约公约》第五条第一款(丁)项所规定的“仲裁机关之组成或仲裁程序与各造间之协议不符”之情形为由,拒绝予以承认和执行。中国法院的这一裁决,一时间引起国际仲裁界一片哗然。

该案中,申请人为来宝资源国际私人有限公司,被申请人为上海信泰国际贸易有限公司。涉案仲裁裁决为新加坡国际仲裁中心作出的2015年005号仲裁裁决。该案件的核心,在于当事人原本在仲裁协议中约定仲裁庭由三人组成,而SIAC根据其仲裁快审程序规则,由SIAC主席决定由一人组成了仲裁庭进行审理裁决。

贾红卫 JIA HONGWEI 隆安律师事务所高级合伙人及深圳分所主任 Senior Partner, Head of Shenzhen Office Longan Law Firm
贾红卫
JIA HONGWEI
隆安律师事务所高级合伙人及深圳分所主任
Senior Partner, Head of Shenzhen Office
Longan Law Firm

对此,上海一中院认为:当事人意思自治是仲裁制度运作的基石,而仲裁庭的组成方式属于仲裁基本程序规则。SIAC的2013年版《仲裁规则》第5.2条b项所规定的“主席另有决定的除外”不应解释为SIAC主席对仲裁庭的组成方式享有任意决定权。相反,在其行使决定权时应当充分尊重当事人关于仲裁庭组成方式的合意,保障当事人的意思自治。换言之,仲裁机构制定的仲裁规则不能太任性,其主席的决定更不应凌驾于当事人之间仲裁协议的明确约定之上。

无独有偶,就同一问题,新加坡高等法院则持截然不同的立场。新加坡法院法官认为:“如果当事人约定适用《仲裁规则》,那么其中的快速程序规则也应一并适用,根据快速程序规则并由独任仲裁员审理案件也是当事人意思自治的体现,除非当事人在仲裁条款中明确约定由三名仲裁员组成仲裁庭同样适用于快速程序规则。”(见W Company v Dutch Company and Dutch Holding Company [2012] 1SAA 97)此外,“从商业合理性角度而言,应当将案涉仲裁条款解释为承认SIAC主席有权决定由独任仲裁员审理案件。否则,即便在所适用的仲裁规则包含快速程序规则的情况下,无论争议的复杂性如何以及争议金额多少,案件都不可能由独任仲裁员审理,而这是一个奇怪的结果。”(见AQZ v ARA[2015] SGHC 49)

简言之,当事人选择的《仲裁规则》是一个整体概念,其中包括对于SIAC主席授权组成独任仲裁庭的默认,除非在仲裁协议中对此明确加以排除。否则,所谓快审程序规则独任仲裁员的制度,则失去应有意义。

应该承认,为了提高仲裁效率、降低当事人成本负担,SIAC作为荟萃东西方文化和仲裁领域的交汇点,在仲裁快审程序规则中所做的探索,还是有一定进步意义的。当事人意思自治一旦选择了初始的规则,一般而言就应该服从该规则对意思自治的约束。新加坡法院作为SIAC机构所在地法院,对相关仲裁规则的探索进行背书,也无可厚非。这本身就体现着一种新加坡法治精神和理念在仲裁和司法领域的一致。总体感觉,SIAC似乎是更加强调建立在当事人意思自治基础上所选择的规则适用的严肃性。但这种精神和理念指导下的仲裁裁决一旦到世界其他司法管辖地(譬如中国)申请得到承认和执行,则遭遇到了“冷遇”和拒绝,因为这被认为是一种对《纽约公约》所确定的基本原则的颠覆,也是对当事人意思自治原则的不尊重。

客观而言,无论是新加坡法院还是中国法院对该问题的观点,最终都可归结为一种价值观上的判断差异,是基于不同价值判断而产生的不同裁决。诚然,当事人意思自治是仲裁制度的基石,但仲裁规则对当事人意思自治的约束也并非完全不必要。那么,究竟仲裁规则对当事人意思自治进行约束的界限在哪里,如何既能提高仲裁效率又能尊重当事人的自由约定,保持二者之间的平衡,的确是一个值得冷静思考的问题。而这也正是国际仲裁对各国法律人具有其独特“魅力”的原因所在。

好在《纽约公约》在这方面,为持不同价值判断的法域和国家提供了一个解决意见分歧的途径和规则,而《纽约公约》本身也是一个凝聚世界各国和地区关于国际仲裁基本价值共识的成果。相信通过各国的共同努力,新加坡国际仲裁中心仲裁快审程序规则所引起的有益争论,最终也会对世界范围内国际仲裁的发展产生重要的积极推动作用。

贾红卫隆安律师事务所高级合伙人及深圳分所主任。其联系方式为电话 +86 136 0256 7671 或 +86 755 8828 6044;或者电邮[email protected]